Bestyrelse

Bestyrelsen er et ledelsesorgan i erhvervsselskaber ( aktieselskaber og anpartsselskaber), som dannes ved valg af sine medlemmer på en generalforsamling af deltagere (aktionærer) . Bestyrelsen skal træffe beslutninger i deltagernes ( aktionærernes) interesse [1] .

One-tier og two-tier modeller

I verdenspraksis anvendes to hovedmodeller for virksomhedsledelse af aktieselskaber.

I Det Forenede Kongerige og USA er det centrale styrende organ en enkelt bestyrelse, i hvis hænder både tilsyns- og ledelsesfunktionerne er koncentreret. For at gøre dette er bestyrelsen sammensat af administrerende direktører, der spiller rollen som ledere, og uafhængige direktører, der spiller rollen som controllere.

I landene på Kontinentaleuropa (inklusive Rusland) kan der være både den tidligere model og den model, der sørger for tilstedeværelsen af et tilsynsråd , som omfatter uafhængige direktører, og en bestyrelse bestående af ledere-ledere [2] . Så sidstnævnte i Rusland findes i mange offentlige aktieselskaber, såsom Gazprom, Rosneft, Russian Railways, Rostelecom, Aeroflot osv. i Tyskland, sådanne aktieselskaber som tyske jernbaner, "Deutsche Post" og "German Telecom ”, i Frankrig tværtimod en række af de største virksomheder i landet, såsom “Society of French Railways”, “Orange”, “La Poste”, “France Television” og “Radio France”.

Karakteristiske træk

Rusland

I henhold til den føderale lov "om aktieselskaber" [3] og den føderale lov "om selskaber med begrænset ansvar" [4] er udtrykket "tilsynsråd" synonymt med udtrykket "bestyrelse".

Enhver kan vælges som medlem af bestyrelsen, selv om han ikke er aktionær eller medlem af denne økonomiske virksomhed.

Samtidig gælder følgende begrænsninger for medlemmer af bestyrelsen:

medlemmer af selskabets kollegiale ledelsesorgan kan ikke udgøre mere end en fjerdedel af selskabets bestyrelse.
den person, der varetager det eneste ledelsesorgans funktioner, kan ikke samtidig være formand for selskabets bestyrelse.

Der kan nedsættes udvalg under bestyrelsen . Ofte dannes der et nominerings- og aflønningsudvalg , et revisionsudvalg osv. Ifølge amerikansk lovgivning er dannelsen af et revisionsudvalg (som kun kan omfatte uafhængige direktører ) obligatorisk for offentlige virksomheder .

Bestyrelsens hovedopgave i aktieselskaber er at varetage den overordnede ledelse af selskabets virksomhed med undtagelse af løsning af spørgsmål, som loven henviser til generalforsamlingens kompetence.

for aktieselskaber med antallet af aktionærer fra halvtreds eller mere - oprettelsen af en bestyrelse er obligatorisk;
bestyrelsens kompetence, som er fastsat i loven, er obligatorisk for dette ledelsesorgan (bortset fra dannelsen af udøvende organer og revisionskommissionen , da de i henhold til selskabets vedtægter kan henføres til kompetencen hos den almindelige aktionærmøde);
den kvantitative sammensætning af bestyrelsen kan ikke være mindre end fem medlemmer;
for et selskab med mere end tusinde aktionærer må den kvantitative sammensætning af bestyrelsen ikke være mindre end syv medlemmer;
for et selskab med mere end ti tusinde aktionærer må den kvantitative sammensætning af bestyrelsen ikke være mindre end ni medlemmer;
valget af medlemmer til bestyrelsen foretages kun ved kumulativ afstemning ;
medlemmer af bestyrelsen vælges af generalforsamlingen for en periode indtil næste ordinære generalforsamling;
et individuelt bestyrelsesmedlems beføjelser kan ikke opsiges før tid (kun på én gang ved at træffe en passende beslutning på generalforsamlingen).

Bestyrelse i aktieselskaber

(Artikel 32 i den føderale lov "om selskaber med begrænset ansvar")

loven fastlægger ikke det tilsigtede formål med bestyrelsen i en LLC, og dens kompetence, som er fastsat i loven, anbefales til dette ledelsesorgan;
valg af medlemmer til bestyrelsen kan ske både ved kumulativ afstemning og ved fastsættelse af et simpelt flertal af stemmeberettigede deltagere på generalforsamlingen;
på grund af det næsten fuldstændige fravær i loven om restriktioner for proceduren for oprettelse og udførelse af aktiviteterne i bestyrelsen for en LLC, afhænger dette ledelsesorgans aktiviteter fuldstændigt af indholdet af charteret for hver enkelt LLC, som samt interne dokumenter godkendt af generalforsamlingen.

Belønning

I henhold til international praksis anbefales eksterne medlemmer af bestyrelsen at tildele samme grundvederlag. Udvalgshonorarer varierer. Arbejde i bestyrelsen - virksomhedens ledere betales som udgangspunkt ikke yderligere.

Britisk tilgang

Den britiske tilgang til dannelsen af et aflønningssystem for eksterne medlemmer af bestyrelsen indebærer, at en sådan direktør skal føre tilsyn med ledelsens arbejde. Han bliver kun belønnet for den brugte tid.

Amerikansk tilgang

Den amerikanske tilgang tager ikke kun hensyn til tidsomkostninger, men også resultaterne af aktiviteter: den positive dynamik i virksomhedens præstation. I dette tilfælde udbetales vederlaget kontant, aktier (eller optioner ) i omtrent lige store andele [1] .

Ansvarsforsikring

I vestlige lande er direktørernes ansvar nødvendigvis forsikret. Bestyrelses- og lederansvarsforsikring ( D&O - Direktør- og lederansvarsforsikring ) er som følger :

ansvar er forsikret, som ikke er dækket af erstatning fra selskabet. Et sådant ansvar kan forsikres af både selskabet og direktøren selv.
Forsikringen omfatter sædvanligvis selskabets godtgørelse af sagsomkostninger i krav anlagt mod direktøren.
Forsikringen yder erstatning for selskabets tab forårsaget af direktørernes handlinger.

Forsikringsselskabet kan ikke betale erstatning, hvis:

påvist uagtsomhed af direktøren
uærlighed
retssager mod større aktionærer i selskabet
krav baseret på myndighedernes handlinger [1] .

Formand for bestyrelsen

Formanden for bestyrelsen vælges blandt bestyrelsens medlemmer på bestyrelsens første møde. Formanden skal behandle virksomheden, som var den hans egen, være strateg og igangsætter af forandringer, være en slags mentor for administrerende direktør og topledere – bidrage til deres udvikling og personlige vækst.

Formandens opgaver omfatter også planlægning af bestyrelsesarbejdet: mødernes hyppighed og varighed, dannelsen af dagsorden osv. Under møderne skal han skabe et positivt arbejdsmiljø i bestyrelsen, moderere drøftelser, følge reglerne, opsummere diskussionen, formulere spørgsmål til afstemning og optagelse i protokollen.

Ofte er formanden for bestyrelsen formand for indstillings- og indstillingsudvalget. I russiske virksomheder kan et sådant udvalg kombineres med aflønningsudvalget [5] .

Tilsynsrådet i produktionskooperativer

Det betragtes separat fra bestyrelsen i forretningsenheder på grund af tilstedeværelsen af en række væsentlige forskelle:

i produktionskooperativer gælder kun udtrykket tilsynsråd for dette ledelsesorgan;
tilsynsrådets eksklusive funktion er begrænset til kontrol over aktiviteterne i kooperativets ledelsesorganer (klausul 1, artikel 16 i den føderale lov "om produktionskooperativer");
oprettelse af tilsynsrådet er kun mulig (men ikke obligatorisk) i et kooperativ med mere end halvtreds medlemmer;
Tilsynsrådet oprettes kun af andelsforeningens medlemmer;
et medlem af bestyrelsen kan ikke samtidig være medlem af andelsforeningens bestyrelse eller formand for andelsforeningen;
der indkaldes til bestyrelsesmøder efter behov, dog mindst en gang hvert halve år;
medlemmer af bestyrelsen er ikke berettiget til at handle på andelsforeningens vegne.

Noter

↑ 1 2 3 Alexandra Filatov, "Bestyrelsen: Brugsanvisning", Alpina, 2020, ISBN: 9785961444544
↑ Roshchupkin V. G. Funktioner af den russiske model af bestyrelsen for et aktieselskab // Lov: historie, teori, praksis: materialer fra III Intern. videnskabelig konf. (Skt. Petersborg, juli 2015). - Sankt Petersborg: Eget forlag, 2015. - S. 66-69. . Hentet 13. juni 2018. Arkiveret fra originalen 14. juni 2018. (ubestemt)
↑ Føderal lov "om aktieselskaber" . Hentet 25. februar 2010. Arkiveret fra originalen 8. august 2014. (ubestemt)
↑ Føderal lov "om selskaber med begrænset ansvar" . Hentet 25. februar 2010. Arkiveret fra originalen 8. februar 2010. (ubestemt)
↑ A. Filatov, E. Juraeva, 2014 , s. 27.

Litteratur

Civil Code of the Russian Federation (del 1)
Den Russiske Føderations lov af 8. februar 1998 nr. 14-FZ "Om selskaber med begrænset ansvar"
Alexander Filatov. Bestyrelsen: Brugsanvisning. — M .: Alpina Publisher , 2014. — 198 s. - ISBN 978-5-9614-4546-6 .
A. Filatov, E. Juraeva. Tilrettelæggelse af bestyrelsens arbejde: Praktiske anbefalinger. — M .: Alpina Publisher , 2014. — 172 s. - ISBN 978-5-9614-4836-8 .