Selskab med begrænset ansvar (abbr. LLC ) - i russisk lov, et økonomisk selskab etableret af en eller flere juridiske enheder og/eller enkeltpersoner , hvis autoriserede kapital er opdelt i aktier; medlemmer af selskabet - stifterne - hæfter ikke for dets forpligtelser og bærer risikoen for tab [1] forbundet med selskabets aktiviteter inden for værdien af deres aktier eller andele i selskabets autoriserede kapital, men kun som så længe virksomheden ikke er i konkursstadiet. I tilfælde af selskabets konkurs kan deltagerne ifalde subsidiært ansvar for selskabets gæld med hele deres ejendom.
I udenlandsk sammenhæng kan begrebet aktieselskab anvendes .
Et aktieselskab henvender sig primært til små og mellemstore iværksættere, der ikke ønsker at risikere al deres ejendom i general- og kommanditselskaber eller oprette aktieselskaber , hvis lovkrav er strengere. Men også i denne form kan store forretninger udføres [2] .
De første aktieselskaber ( tysk: Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH ) opstod i det tyske kejserrige , da der var behov for denne type interessentskaber, der på den ene side indtager en mellemplads mellem general- og kommanditselskaber , og Aktieselskaber ville på den anden side kombinere de velkendte træk ved alle disse former for juridiske enheder. Dette forklarer offentliggørelsen af den tyske lov af 1892 om selskaber med begrænset ansvar [3] .
Så blev designet af et selskab med begrænset ansvar accepteret af de fleste europæiske retsordener. I anglo-amerikansk lov er analogerne til et aktieselskab lukket selskab og anpartsselskab, Ltd.
I Sovjetrusland dukkede selskaber med begrænset ansvar først op under NEP som et partnerskab med begrænset ansvar (i henhold til artikel 318 i RSFSR's civile lovbog fra 1922 var dets forretningsdeltagere ansvarlige for dets forpligtelser og en del af personlig ejendom) og var prototype på et moderne samfund med yderligere ansvar [2] .
Et aktieselskab er sammen med andre typer erhvervsvirksomheder, samt erhvervspartnerskaber, produktionsandelsselskaber , statslige og kommunale enhedsvirksomheder en kommerciel organisation , det vil sige en organisation , der forfølger målet om at skabe overskud som hovedmål for sine aktiviteter og fordeler det modtagne overskud blandt deltagerne.
I modsætning til statslige og kommunale enhedsvirksomheder, på hvilke deres stiftere har ejendomsret eller anden fast ejendom , er aktieselskaber (samt andre typer erhvervsvirksomheder, erhvervsinteresser og produktionsandelsselskaber) kendetegnet ved, at deres deltagere har forpligtelsesrettigheder .
I privat økonomisk praksis er LLC den mest efterspurgte organisatoriske og juridiske form blandt kommercielle organisationer.
Samtidig er et anpartsselskab kendetegnet ved, at den nuværende (drifts)ledelse i selskabet (i modsætning til interessentskaber) overgår til bestyrelsen , som udpeges af stifterne enten af eget nummer eller fra bl.a. personer.
Selskabets deltagere bevarer rettighederne til den strategiske ledelse af selskabet, som udøves af dem ved afholdelse af periodiske generalforsamlinger for deltagere .
I modsætning til aktieselskaber kan kompetencen for generalforsamlingen for deltagere i et aktieselskab udvides efter deltagernes skøn; yderligere rettigheder kan også gives til individuelle deltagere.
I modsætning til aktieselskaber kan et aktieselskabs overskud fordeles mellem deltagerne i selskabet ikke kun i forhold til deres andele i selskabets autoriserede kapital , men også på andre måder i overensstemmelse med selskabets charter (hvis en anden procedure er fastsat i chartret).
I modsætning til deltagere i et aktieselskab ( aktionærer ) kan en deltager i et aktieselskab ikke blot sælge (eller på anden måde overføre) sin andel i selskabets autoriserede kapital, men også trække sig ud af selskabet og kræve betaling af værdien af en del af ejendommen svarende til hans andel i selskabets autoriserede kapital, hvis det er fastsat i selskabets vedtægter.
Deltagerne i et anpartsselskab samt selskabet selv har forkøbsret til at købe en af deltagernes andel, såfremt denne har til hensigt at sælge sin andel til tredjemand. Selskabets vedtægter kan også indeholde et forbud mod afhændelse af andelen af deltagere til tredjemand.
Lovgivningen i Den Russiske Føderation pålægger meget lavere procedurekrav for aktiviteterne i et selskab med begrænset ansvar (herunder med hensyn til indkaldelse til generalforsamlinger , videregivelse af oplysninger osv.) end for aktiviteterne i et aktieselskab . Dette skyldes det faktum, at LLC ikke placerer sine aktier på det offentlige kapitalmarked og det faktum, at antallet af deltagere i LLC ikke kan være for stort (højst halvtreds personer i overensstemmelse med lov om aktieselskaber , ellers er det forpligtet til at omorganisere til et aktieselskab ).
Den nuværende lovgivning giver mulighed for (men ikke forpligtelse) for følgende struktur af LLC-organer:
Dette styrende organ er obligatorisk i en LLC.
GMS'ens lovbestemte kompetence kan udvides i ethvert omfang, der er fastlagt af stifterne/deltagerne i LLC's charter.
Samtidig er et unikt træk ved en LLC evnen til ved chartret at sørge for, at deltagerne, når de stemmer på GMS, vil have et antal stemmer, der ikke er proportionale med størrelsen af deres andele i den autoriserede kapital. LLC, det vil sige uanset størrelsen af deres andele i LLC's autoriserede kapital (afsnit 5, paragraf 1, artikel 32 i loven "om selskaber med begrænset ansvar"). I andre tilfælde er deltagernes stemmetal proportional med størrelsen af deres andele i den autoriserede kapital.
I en LLC er dette styrende organ under ingen omstændigheder obligatorisk.
Bestyrelsens kompetence, der er fastsat i lovgivningen, anbefales til dette ledelsesorgan og kan også udvides i ethvert omfang, der er fastlagt af stifterne/deltagerne i LLC's charter.
På grund af det næsten fuldstændige fravær af nogen restriktioner i loven vedrørende bestyrelsen, afhænger proceduren for oprettelse og udførelse af aktiviteterne i dette styrende organ helt af indholdet af charteret for hver LLC samt interne dokumenter godkendt af GMS.
— Kollegialt udøvende organ (bestyrelse, direktorat osv.)
I en LLC er dette styrende organ under ingen omstændigheder obligatorisk.
Styrer de nuværende aktiviteter i LLC sammen med det eneste udøvende organ.
På grund af det næsten fuldstændige fravær i loven af eventuelle restriktioner i forhold til det kollegiale udøvende organ, afhænger proceduren for oprettelse og gennemførelse af aktiviteterne i dette styrende organ helt af indholdet af charteret for hver LLC såvel som internt. dokumenter godkendt af GMO.
— Eneste udøvende organ (generaldirektør, præsident og andre)
Dette styrende organ er obligatorisk i en LLC, hvis dets funktioner ikke er blevet overført til en administrerende organisation.
Styrer den daglige drift af LLC.
Med hensyn til det eneste udøvende organ anvendes princippet om restkompetence, hvilket indebærer tilstedeværelsen af det bredeste omfang af beføjelser, kun begrænset af den kompetence, der er givet til andre ledelsesorganer i LLC (det vil sige, den har ret til at gøre det alt, hvad der ikke er givet til andre).
Dette organ i en LLC er kun obligatorisk, hvis der er mere end 15 stiftere/deltagere i LLC
Revisionskommissionens funktionalitet er udtrykt ved følgende rettigheder og forpligtelser:
– udføre revisioner af finansielle og økonomiske aktiviteter til enhver tid;
— have adgang til al dokumentation relateret til aktiviteten;
- kræve fra alle medlemmer af ledelsesorganerne og ansatte i LLC de nødvendige forklaringer i mundtlig eller skriftlig form;
- er forpligtet til at kontrollere selskabets årsrapporter og balancer.
Ved beslutning truffet af lokale parlamentariske forsamlinger på grundlag af art. 68 i den føderale lov "om de generelle principper for Organisationen af Lokalt Selvstyre i Den Russiske Føderation" dateret 6. oktober 2003 nr. 131-FZ, Lokale selvstyreorganer ( kommuner ) har ret til at fungere som grundlæggere af LLC'er og JSC'er [5] .
| Kategori | OOO | JSC |
|---|---|---|
| Etablering af en juridisk enhed | For at etablere en LLC er det tilstrækkeligt at følge procedurerne for at træffe beslutninger fra stifterne om spørgsmålet om etablering af en LLC (underskrive stiftelsesaftalen, godkende charteret, danne ledelsesorganer osv.) og derefter gennemgå procedurerne for oprettelse af en LLC. en LLC i registreringsmyndighederne. | Når du opretter et aktieselskab, efter registreringsprocedurer (svarende til etableringen af en LLC), er det nødvendigt at gennemgå en yderligere fase - den indledende placering af aktier (registrer udstedelsen). |
| Styrende organer |
|
|
| Proceduren for finansiering af aktiviteter | Stifterne/deltagerne kan i chartret for en LLC give mulighed for at yde ejendomsbidrag fra dem uden at ændre størrelsen af den autoriserede kapital og deltagernes andele.
En LLCs charter kan bestemme, at sådanne ejendomsbidrag kan foretages uforholdsmæssigt i forhold til størrelsen af deltagernes aktier. |
Det er umuligt at yde ejendomsbidrag til et aktieselskab uden at øge dets charterkapital (med yderligere emissionsprocedurer) . |
| Statskontrol | LLC'er er underlagt generelle krav for juridiske enheder til at overholde lovene i Den Russiske Føderation | Aktieselskabets aktiviteter kontrolleres, foruden andre statslige organer, af centralbanken, herunder:
|
| Forøg den autoriserede kapital | I en LLC er proceduren for at øge den autoriserede kapital begrænset til at træffe virksomhedsbeslutninger, give passende bidrag og registrere vedtægtsændringer hos den registrerende myndighed; | Proceduren for forhøjelse af den autoriserede kapital indeholder foruden registrering af vedtægtsændringer behov for at overholde procedurerne for yderligere udstedelse af aktier, som i alt kan tage mere end seks måneder. |
| Reserve og andre midler |
|
|
| Salg af aktier/aktier | Salg af aktier i deltagere kræver obligatorisk notarisering og efterfølgende meddelelse fra registreringsmyndigheden om ændringerne i sammensætningen af deltagere i LLC
Det skal også tages i betragtning, at:
|
salg af aktier sker kun gennem ejerbogen, som kan føres både af JSC selv og af en specialiseret deltager på værdipapirmarkedet.
|
| Udgang fra en juridisk enhed | Loven giver stifterne mulighed for i vedtægterne at give ret til at forlade LLC til enhver tid med modtagelse af den faktiske værdi af aktien på den måde, der er foreskrevet i vedtægterne. | Loven tillader ikke på noget tidspunkt at bringe en aktionærs deltagelse i et aktieselskab til ophør uden proceduren for salg af deres aktier. |
Om nødvendigt indsendes sammen med dokumenterne til registrering en ansøgning om overgang til et forenklet beskatningssystem eller inden for 30 dage fra datoen for registrering af LLC hos skattekontoret på skatteregistreringsstedet.
I henhold til punkt 3 i artikel 89 i Den Russiske Føderations civile lovbog (som ændret ved den føderale lov af 30. december 2008 N 312-FZ), er grunddokumentet for en LLC dets charter. Ovenstående lov udelukker stiftelsesdokumentet fra listen over stiftende dokumenter for en LLC.
Charteret for en LLC i overensstemmelse med stk. 3 i artikel 89 i Den Russiske Føderations civile lovbog og stk. 2 i artikel 12 i loven "om selskaber med begrænset ansvar" skal indeholde oplysninger om:
En LLCs charter kan også indeholde andre bestemmelser, der ikke er i modstrid med Den Russiske Føderations føderale love, herunder:
Den 24. september 2018 godkendte Ministeriet for Økonomisk Udvikling (Bekendtgørelse nr. 411 af 08/01/2018) 36 modelcharter, på grundlag af hvilke LLC'er kan operere fra slutningen af juni 2019 [6] . Vedtægterne er forskellige i reglerne for ledelsen af virksomheden. Det er ikke nødvendigt at bruge et modelcharter, det er fortsat muligt at bruge et charter efter eget design.
| Juridiske enheder | |
|---|---|
| Kommerciel | |
| Ikke-kommerciel | |
| Statsregistrering | |
| Andet | |