Virksomhedskonflikter

En virksomhedstvist er  en tvist relateret til oprettelse, ledelse eller deltagelse i en virksomhedsorganisation [1] .

I russisk lovgivning er udtrykket "virksomhedstvist " nedfældet i art. 225.1 i Den Russiske Føderations voldgiftsprocedure betyder en tvist relateret til oprettelsen af ​​en juridisk enhed , dens ledelse eller deltagelse i en juridisk enhed , der er en kommerciel organisation , såvel som en non-profit organisation, der forener kommercielle organisationer og (eller) individuelle iværksættere.

Typer af virksomhedskonflikter

• type selskab : kommercielle og ikke-kommercielle selskaber ;
• domstolskompetencer : voldgiftsdomstole , domstole med generel jurisdiktion ;
• initierende enhed: intern (mellem medlemmer af selskabet , mellem medlemmer og selskabet eller dets organer) og eksternt (mellem selskabet og tredjeparter, især med Bank of Russia eller registratoren);
• sammensætning af ansøgere: individuelle og gruppemæssige (kollektive) krav ;
• beskyttede rettigheder og legitime interesser: direkte (til forsvar for ens egne rettigheder) og indirekte (i selskabets interesse ) krav .

Domstoles kompetence i virksomhedstvister

Voldgiftsretternes kompetence

• tvister i forbindelse med oprettelse, reorganisering og likvidation af en juridisk enhed;
• tvister i forbindelse med ejerskab af aktier, andele i den autoriserede (aktie)kapital i økonomiske selskaber og interessentskaber, andele i andelsselskaber, etableringen af ​​deres byrder og udøvelsen af ​​de rettigheder, der følger af dem (undtagen tvister, der er specificeret i andre stykker i denne del), især tvister, der udspringer af kontrakter om salg og køb af aktier, andele i den autoriserede (reserve)kapital i erhvervsselskaber, interessentskaber, interessentskaber, tvister i forbindelse med udelukkelse af aktier og andele i den autoriserede (reserve) kapital i erhvervsselskaber, interessentskaber, interessentskaber, med undtagelse af tvister, der udspringer af aktiviteterne depositarer i forbindelse med bogføring af rettigheder til aktier og andre værdipapirer, tvister, der opstår i forbindelse med deling af arvegods eller deling af ægtefællers fælleseje , herunder aktier, andele i den autoriserede (aktie)kapital i økonomiske selskaber og interessentskaber, andele i andelsselskaber;
• tvister om krav fra stiftere, deltagere, medlemmer af en juridisk enhed (i det følgende benævnt deltagere i en juridisk enhed) om erstatning for tab påført en juridisk enhed, ugyldighed af transaktioner foretaget af en juridisk enhed og (eller) anvendelse af konsekvenser af ugyldigheden af ​​sådanne transaktioner;
• tvister i forbindelse med udnævnelse eller valg, opsigelse, suspension af beføjelser og ansvar for personer, der er eller var medlemmer af ledelses- og kontrolorganer i en juridisk enhed , tvister, der opstår fra civilretlige forhold mellem disse personer og en juridisk enhed i forbindelse med udøve, ophøre, suspendere beføjelser disse personer, såvel som tvister, der opstår fra aftaler mellem deltagere i en juridisk enhed vedrørende ledelsen af ​​denne juridiske enhed, herunder tvister, der opstår fra virksomhedsaftaler;
• tvister i forbindelse med udstedelse af værdipapirer, herunder anfægtelse af ikke-normative retsakter, beslutninger og handlinger (uhandling) fra statslige organer, lokale myndigheder, andre organer, embedsmænd, beslutninger truffet af udstederens ledelsesorganer, anfægtede transaktioner foretaget i forbindelse med udstedelse af værdipapirer , rapporter (meddelelser) om resultaterne af en udstedelse (ekstra udstedelse) af emissionsværdipapirer ;
• tvister, der opstår som følge af aktiviteterne for indehaverne af registret over indehavere af værdipapirer i forbindelse med registrering af rettigheder til aktier og andre værdipapirer, med udøvelsen af ​​indehaveren af ​​registret over indehavere af værdipapirer af andre rettigheder og forpligtelser i henhold til føderal lov i forbindelse med placering og (eller) cirkulation af værdipapirer;
• tvister om indkaldelse til en generalforsamling for deltagere i en juridisk enhed ;
• tvister om at appellere afgørelser truffet af en juridisk enheds styrende organer;
• tvister, der opstår som følge af notarers aktiviteter for at attestere transaktioner med aktier i den autoriserede kapital i aktieselskaber.

Kompetence for domstole med generel jurisdiktion

• tvister relateret til oprettelse, ledelse eller deltagelse i en non-profit virksomhedsorganisation (med undtagelse af en non-profit organisation, der forener kommercielle organisationer og (eller) individuelle iværksættere);
• tvister, der opstår i forbindelse med delingen af ​​arvegods eller delingen af ​​ægtefællernes fælleseje, som omfatter aktier, andele i den autoriserede (aktie)kapital i økonomiske selskaber og interessentskaber, andele af andelshavere;
• uenigheder om, at lederne af organisationer, medlemmer af de kollegiale udøvende organer af organisationer udfordrer beslutninger fra de autoriserede organer af organisationer eller personer (organer), der er bemyndiget af ejerne, om tidlig opsigelse af deres beføjelser, der opstår i kraft af en ansættelseskontrakt;
• uenigheder om anfægtelse af organisationers ledere, medlemmer af de kollegiale udøvende organer af organisationer af anvendelsen af ​​disciplinære foranstaltninger mod dem.

Listen over virksomhedskonflikter er åben.

Måder at beskytte virksomhedsrettigheder på

I processuel lovgivning og retspraksis skelnes der mellem følgende måder at beskytte krænkede virksomheders rettigheder og legitime interesser på [2] :

Universelle beskyttelsesmetoder (artikel 12 i Den Russiske Føderations civile lovbog )

• anerkendelse af retten;
• genoprettelse af den situation, der eksisterede før krænkelsen af ​​retten, og undertrykkelse af handlinger, der krænker retten eller skaber en trussel om krænkelsen af ​​den;
• anerkendelse af mødets beslutning som ugyldig;
• anerkendelse af en ugyldig transaktion som ugyldig og anvendelse af konsekvenserne af dens ugyldighed, anvendelse af konsekvenserne af ugyldigheden af ​​en ugyldig transaktion ;
• ugyldiggørelse af en handling fra et statsligt organ eller et lokalt selvstyreorgan;
• selvforsvarsrettigheder;
• tildeling til udførelse af naturalier;
• godtgørelse ; _
• inddrivelse af en bøde ;
• erstatning for ikke -økonomisk skade ;
• opsigelse eller ændring af retsforhold ;
• rettens manglende anvendelse af en handling fra et statsligt organ eller et lokalt selvstyre, der er i modstrid med loven;
• andre måder, der er foreskrevet i loven.

Andet fastsat ved lov, ikke nævnt i art. 12 i Den Russiske Føderations civile lovbog [3]

• likvidation af en juridisk enhed efter begæring af et selskabsmedlem (klausul 3, artikel 61 i Den Russiske Føderations Civil Code );
• overdragelse af rettigheder og forpligtelser i henhold til en aktiesalgs- og købsaftale (paragraf 4, artikel 7 i JSC- loven );
• aktionærens appel af generalforsamlingens beslutning (paragraf 7 i artikel 49 i JSC - loven );
• kravet om at tvinge selskabet til at optage det foreslåede emne på dagsordenen for generalforsamlingen af ​​aktionærer eller en kandidat på listen over kandidater til at stemme ved valg til det relevante selskab i selskabet (paragraf 6, artikel 53 i JSC- loven ) ;
• kravet om at tvinge selskabet til at afholde en ekstraordinær generalforsamling for aktionærer (paragraf 8, artikel 55 i JSC - loven );
• inddrivelse af tab fra personer, der udøver funktioner som organer i et selskab (klausul 5, artikel 71 i JSC- loven );
• klage over det autoriserede organs konklusion om inkonsistensen af ​​transaktionsprisen eller klage over resultaterne af undersøgelsen af ​​SRO til transaktionsprisen (klausul 3 i artikel 77 i JSC- loven );
• kompensation for tab ved tilbagekøb af aktier til en urimelig pris (paragraf 4, artikel 84.4 i JSC- loven );
• udelukkelse af en LLC -deltager (klausul 1, artikel 67 i Den Russiske Føderations civile lovbog , artikel 10 i LLC -loven );
• kreditorens rettigheder til et tidligt krav i retten om tilbagebetaling af gælden (artikel 20 i lov om LLC );
• klage over en notartransaktion for afhændelse af en andel af den autoriserede kapital (klausul 12, artikel 21 i LLC - loven );
• overførsel af rettigheder og forpligtelser i henhold til en aktiekøbs- og salgsaftale (klausul 18, artikel 21 i LLC - loven );
• klage fra deltageren af ​​generalforsamlingens beslutning (paragraf 1 i artikel 43 i lov om LLC );
• bestride en større transaktion af virksomheden (klausul 5, artikel 46 i LLC - loven );
• anfægtelse af beslutningen om at udelukke SRO-medlemmer (paragraf 8, artikel 10 i SRO- loven );
• anfægtelse af Rosreestrs beslutning om at nægte at indtaste oplysninger om organisationen i registret over SRO'er (paragraf 11, artikel 20 i loven om SRO'er );
• likvidation af et forretningspartnerskab efter anmodning fra en interesseret person eller en skattemyndighed (artikel 4 i lov om KhP );
• udelukkelse af en deltager i et økonomisk partnerskab (artikel 7 i lov om KhP );
• erhververens krav til overdragelse af en andel i interessentskabets aktiekapital (paragraf 4, artikel 12 i lov om KhP );
• overdragelse af rettigheder og forpligtelser i henhold til en aktiesalgsaftale (§ 8, § 15 i lov om KhP ) mv.

Udviklet af retspraksis, baseret på lovens bestemmelser

• et krav om, at en juridisk enhed skal ophøre med at bruge det relevante ejendomsobjekt som en adresse på en juridisk enhed og en forpligtelse for en juridisk enhed til at træffe de nødvendige foranstaltninger til at foretage ændringer i Unified State Register of Legal Entities med hensyn til dens adresse ( klausul 5 i resolutionen fra Plenum for Den Russiske Føderations højeste voldgiftsdomstol dateret den 30. juli 2013 nr. 61);
• et krav om, at selskabet skal være forpligtet til at tilbagekøbe aktier (klausul 29 i resolutionen fra Plenum for Den Russiske Føderations højeste voldgiftsret af 18. november 2003 nr. 19) osv.

Retlige statistikker om virksomhedskonflikter

Ifølge retsafdelingen ved Den Russiske Føderations højesteret for 2020 blev det anset [4] :

• voldgiftsdomstolene i de konstituerende enheder i Den Russiske Føderation (første instans) behandlede 18.752 sager;
• voldgiftsdomstole - 5.832 sager;
• distriktsvoldgiftsretter - 2.632 sager.

Ifølge eksperter behandles 25 % af virksomhedskonflikter (eller hver fjerde sag) i Rusland af voldgiftsretten i Moskva by og voldgiftsretten i Moskva-regionen . Mere end halvdelen af ​​virksomhedskonflikter behandles i første instans i 10 voldgiftsretter (ledende domstole): byen Moskva, byen Skt. Petersborg og Leningrad-regionen, Moskva-regionen, Sverdlovsk-regionen, Krasnodar-territoriet, Republikken Tatarstan; Rostov-regionen; Novosibirsk-regionen; Krasnoyarsk-territoriet; Samara-regionen [5] .

Juridisk doktrin

I den juridiske litteratur betragtes en virksomhedstvist som en slags virksomhedskonflikt . En virksomhedskonflikt er således enhver interessekonflikt og (eller) krænkelse af deltagernes rettigheder i virksomhedsforhold og relaterede relationer, der opstår som følge af medlemskab og ledelse af et selskab; en virksomhedskonflikt er en interessekonflikt, der ikke kan løses før retssag (udenretslig) og (eller) en krænkelse af deltagernes virksomhedsrettigheder og relaterede relationer, der opstår som følge af medlemskab og ledelse af et selskab ( Laptev V. A. [6] , Dolinskaya V. V. [7] , Lomakin D.V. [8] osv.).

Advokater studerer spørgsmålene om muligheden for at bruge kunstig intelligens, når de overvejer virksomhedskonflikter, især når de vurderer beviser og fastslår juridisk væsentlige omstændigheder: Bestemmelse af "størrelsen" af en transaktion til dens pris; beregning af den faktiske værdi af andelen i den autoriserede kapital; beregning af virksomhedernes tab; beregning af forældelsesfrister på efterspørgsel og andre algoritmiske handlinger [9] . Der gives et overblik over processen med at behandle virksomhedskonflikter i straffesager [10] . Spørgsmålet om kompetencefordelingen mellem voldgiftsretter og domstole med generel jurisdiktion til at overveje de relevante kategorier af virksomhedskonflikter, såvel som kompetencen for virksomhedstvister til voldgiftsretter, genovervejes med jævne mellemrum i retspraksis ( A. V. Gabov , A. E. Molotnikov, M. E. Glazkova , E S. Razdyakonov, A. V. Absalyamov, D. B. Abushenko osv.) [11] [12] [13] [14] .

Væsentlige for virksomhedsretspraksis er afklaringen fra Den Russiske Føderations højesteret om vederlaget i henhold til reglerne i kapitel 28.1 i Den Russiske Føderations voldgiftsprocedurekodeks (om "virksomhedskonflikter"), også tvister relateret til oprettelse af statslige og kommunale enhedsvirksomheder (det vil sige enhedskommercielle organisationer) såvel som statslige selskaber (det vil sige, at der er non-profit enhedsorganisationer), der administrerer dem eller deltager i dem (afsnit 30 i resolutionen fra Plenum of the Supreme Den Russiske Føderations domstol af 23. juni 2015 nr. 25).

Særlige forhold ved behandling af virksomhedskonflikter i retten

I Rusland indeholder procedurelovgivningen normer og tilgange, der regulerer en særlig procedure for behandling af virksomhedskonflikter [ 15] [16] .

1. Den processuelle ordning for behandling af virksomhedskonflikter - i rækkefølgen af ​​almindelige søgsmål. Det er ikke tilladt at overveje virksomhedskonflikter i form af summariske procedurer (klausul 16 i resolutionen fra Plenum for Den Russiske Føderations højesteret dateret 18. april 2017 nr. 10). 2. Som en generel regel er der ingen forudgående retssag i sager om virksomhedskonflikter (del 5, artikel 4 i Den Russiske Føderations voldgiftsprocedurekodeks , punkt 115 i resolutionen fra Plenum for den russiske højesterets højesteret Forbund af 23. juni 2015 nr. 25). At underrette en deltager fra andre medlemmer af det civilretlige samfund om hensigten om at anfægte selskabets beslutninger (klausul 6 i artikel 181.4 i Den Russiske Føderations civillovbog ) er ikke en forudgående procedure. Kun i tilfælde, der er foreskrevet ved lov, kræves der forudgående retssag. Når f.eks. anfægtes en skattemyndigheds beslutning om at nægte statsregistrering i henhold til loven, er en klage til en højere skattemyndighed forud for retssagen obligatorisk (stk. 2, paragraf 1, artikel 25.2 i loven om statslig registrering af juridiske enheder ) eller ved indgivelse af et krav om opsigelse af en aktiekøbsaftale / aktier i den autoriserede kapital (artikel 452 i Den Russiske Føderations civile lovbog ). 3. Rettens pålæggelse af selskabets forpligtelse til at underrette medlemmer af det civile retssamfund. Ved accept af et krav om fremstilling, retten i den relevante definition gældende h. 3 Artikel. 225.4 i Den Russiske Føderations voldgiftsprocedure kan angive forpligtelsen for en juridisk enhed - et selskab, til at underrette alle dets deltagere eller personer, der er medlemmer af selskabets organer, registratoren og depositaren: om indledningen af ​​en procedure om sagen, emnet og grundlaget for kravet, der er indgivet til voldgiftsretten; om andre omstændigheder i tvisten mellem deltagerne i denne juridiske enhed. 4. Særlige foranstaltninger til at sikre selskabskrav for at overholde status quo (artikel 225.6 i den russiske føderations voldgiftsprocedure ): beslaglæggelse af aktier, andele i den autoriserede (reserve)kapital i forretningsselskaber og partnerskaber, andele i medlemmer af kooperativer; forbud for sagsøgte og andre personer til at foretage transaktioner og andre handlinger vedrørende aktier, andele i den autoriserede (reserve)kapital i økonomiske selskaber og interessentskaber, andele af andelshavere; forbud mod at en juridisk enheds organer træffer beslutninger eller træffer andre handlinger i spørgsmål, der er relateret til tvistens genstand eller direkte relateret til det; forbud mod en juridisk enhed, dens organer eller deltagere samt andre personer til at udføre beslutninger truffet af denne juridiske enheds organer; forbud mod indehaveren af ​​registret over værdipapirejere og (eller) depositaren til at foretage registreringer om bogføring eller overdragelse af rettigheder til aktier og andre værdipapirer, samt at udføre andre handlinger i forbindelse med placering og (eller) omsætning af værdipapirer .

Se også

• Retlige statistikdata fra retsafdelingen ved Den Russiske Føderations højesteret . URL: http://www.cdep.ru/index.php?id=79
• Hjemmeside for Højesteret i Den Russiske Føderation . URL: https://www.vsrf.ru/ .
• Hjemmeside for voldgiftsretten i byen Moskva . URL: https://msk.arbitr.ru/ .
• Kartotek over voldgiftssager . URL: https://kad.arbitr.ru/ .

Links

• Civil Code of the Russian Federation (del 1).
• Føderal lov nr. 208-FZ af 26. december 1995 "Om aktieselskaber".
• Føderal lov nr. 14-FZ af 8. februar 1998 "Om selskaber med begrænset ansvar".
• Gennemgang af retspraksis i nogle spørgsmål om anvendelse af lovgivning om forretningsenheder, godkendt. Præsidium for Den Russiske Føderations højesteret den 25. december 2019.
• Dekret fra Plenum for Højesteret i Den Russiske Føderation af 26. juni 2018 N 27 "Om at bestride større transaktioner og transaktioner, hvori der er en interesse."
• Dekret fra plenum for Den Russiske Føderations højesteret af 23. juni 2015 nr. 25 "Om domstolenes anvendelse af visse bestemmelser i afsnit I i del I af Den Russiske Føderations civile lovbog".
• Dekret fra Plenum for Højesteret i Den Russiske Føderation af 2. juni 2015 nr. 21 “Om nogle spørgsmål, der opstod med domstolene i anvendelsen af ​​lovgivning, der regulerer arbejdet hos lederen af ​​organisationen og medlemmer af det kollegiale udøvende organ af organisationen”.

Noter

1. ↑ Se: art. 50 og 65.1 i Den Russiske Føderations civile lovbog // http://pravo.gov.ru/proxy/ips/?docbody=&nd=102033239 Arkiveret 26. januar 2022 på Wayback Machine .
2. ↑ Andreev V.K., Laptev V.A. Selskabsret i det moderne Rusland. M.: Prospekt, 2018. S. 253-257 (forfatteren til afsnittet er V. A. Laptev). ISBN 978-5-392-28115-2 . URL: https://elibrary.ru/item.asp?id=39228738 .
3. ↑ Se: punkt 9 i resolutionen fra Plenum for Den Russiske Føderations højesteret af 23. juni 2015 nr. 25 "Om domstolenes anvendelse af visse bestemmelser i afsnit I i del I af den russiske civillovbog Federation" // URL: https://www.vsrf.ru/documents/ own/8435/ Arkiveret 7. februar 2022 på Wayback Machine .
4. ↑ Statistik for retsafdelingen ved Den Russiske Føderations højesteret for 2020 // http://www.cdep.ru/index.php?id=79&item=5670 Arkiveret 28. januar 2022 på Wayback Machine .
5. ↑ Savelyev S. Virksomhedskonflikter i voldgiftsretter : statistik // URL: https://pravo.ru/opinion/207761/ Arkiveret 28. januar 2022 på Wayback Machine .
6. ↑ Andreev V.K., Laptev V.A. Selskabsret i det moderne Rusland: monografi. 2. udg., revideret. og yderligere M.: Prospekt, 2018. S. 180, 187. ISBN 978-5-392-28115-2 . https://elibrary.ru/item.asp?id=39228738
7. ↑ Dolinskaya V.V. Begrebet virksomhedskonflikt. Ruslands love: erfaring, analyse, praksis. 2010. nr. 6. S. 4-11. https://elibrary.ru/title_about.asp?id=11979
8. ↑ Lomakin D.V. Fra virksomhedsinteresser over misbrug af selskabsret til en virksomhedstvist // Virksomhedsadvokat. 2006. Nr. 2. URL: https://istina.msu.ru/publications/article/4724062/ Arkiveret 28. januar 2022 på Wayback Machine .
9. ↑ Andreev V. K., Laptev V. A., Chucha S. Yu. (2020). Kunstig intelligens i e - retssystemet ved behandling af virksomhedskonflikter. Bulletin fra St. Petersborg Universitet. Lov, 11(1), 19-34. https://doi.org/10.21638/spbu14.2020.102 . URL: https://lawjournal.spbu.ru/article/view/4066 Arkiveret 28. januar 2022 på Wayback Machine
10. ↑ Shitkina I.S. Løsning af virksomhedskonflikter i straffesager // Lov. 2020. N 11. S. 45 - 62 https://zakon.ru/publication/igzakon/8386 Arkivkopi dateret 28. januar 2022 på Wayback Machine
11. ↑ Jurisdiktion for en virksomhedstvist fra positionen for fortolkning af normerne for materielle og processuelle ret / A. V. Gabov , A. E. Molotnikov, M. E. Glazkova // Lovgivning. 2013. nr. 11. S. 56 - 71. URL: https://elibrary.ru/item.asp?id=22552169 .
12. ↑ Gabov A.V. Jurisdiktion af virksomhedskonflikter til voldgiftsdomstole (til diskussionen om lovudkast med henblik på at reformere lovgivningen om voldgiftsretter) // Journal of Russian Law. 2015. N 3. S. 46 - 57. URL: https://elibrary.ru/item.asp?id=23206444 .
13. ↑ Razdyakonov E. S. Afgrænsning af kompetencen for voldgiftsretter og domstole med generel jurisdiktion i virksomhedskonflikter // Voldgift og civil proces. 2019. nr. 7. S. 38-41. URL: http://lawinfo.ru/catalog/contents-2019/arbitrazhnyj-i-grazhdanskij-process/7/ Arkiveret 28. januar 2022 på Wayback Machine
14. ↑ Voldgiftsproces: Lærebog / A. V. Absalyamov, D. B. Abushenko, K. L. Branovitsky og andre; hhv. udg. V. V. Yarkov. 7. udg., revideret. og yderligere M.: Statut, 2017. ISBN 978-5-8354-1379-9
15. ↑ Laptev V. A. Selskabsret. Juridisk støtte til erhvervslivet i tabeller og diagrammer: en studievejledning. - Moskva : Prospekt, 2021. S. 215-217. ISBN 978-5-392-32897-0 . http://prospekt.org/index.php?page=book&id=43875 Arkiveret 28. januar 2022 på Wayback Machine .
16. ↑ Femogtyve år af den russiske aktielov: problemer, opgaver, udviklingsmuligheder / otv. udg. D.V. Lomakin. - Moskva: Statut, 2021. ISBN 978-5-8354-1785-8 .