Aktieselskab efter fransk ret ( fransk société anonyme du droit français ) - efter reglerne i fransk handelsret er et aktieselskab et interessentskab , hvis autoriserede kapital er opdelt i aktier , og som er stiftet af mindst syv deltagere, der hæfter for tab kun inden for grænserne af deres bidrag [1] . Personer, der er frataget retten til at være administratorer eller ledere af et partnerskab , eller personer, som ved lov eller domstol er forbudt at udøve disse funktioner, kan ikke være stiftere af et aktieselskab .
Reglerne i gældende fransk lov skelner mellem aktieselskaber , der gælder og ikke gælder for offentlig tegning af de aktier , de udsteder . I det andet tilfælde er den juridiske regulering af et aktieselskab noget enklere.
Etablering af et aktieselskab , der ansøger om offentligt tegning, begynder med oprettelsen af stifterne af et udkast til dets charter. Det udviklede projekt er underskrevet af en eller flere stiftere , som derefter overfører et af dets kopier til registrering og opbevaring til handelsrettens kontor på partnerskabets placering. Umiddelbart herefter offentliggør stifterne i pressen en relevant meddelelse om etablering af et aktieselskab. Proceduren og vilkårene for denne publikation er fastsat ved regeringsdekret .
Tegning af andele i interessentskabet, som skal dække hele den autoriserede kapital oplyst af stifterne , er kun tilladt, efter at ovenstående formelle krav er opfyldt. Under tegningskampagnen skal tegnerne betale mindst halvdelen af den pålydende værdi af aktierne , som købes ved kontant betaling. Betaling for den resterende del af denne type aktier sker i et eller flere rater efter beslutning truffet af interessentskabets bestyrelse eller direktion inden for en periode, der ikke kan overstige fem år fra datoen for registrering af interessentskabet i Handelsregisteret og foreninger.
Interessentskabsandele , der ydes for apportindskud , skal være fuldt indbetalt af tegnerne på udstedelsestidspunktet. andele for indskud i form af kompetencer og erfaring i aktieselskaber ydes ikke.
Midler modtaget til tegning af aktier , indbetalt kontant, og en liste over tegnere med angivelse af de beløb, hver af dem har betalt, deponeres på den måde, der er fastsat ved regeringsdekret , som også bestemmer betingelserne for retten til at gøre dig bekendt med denne liste opstår.. Tegning og betaling bekræftes af depositarens certifikat. Dette certifikat udfærdiges på tidspunktet for indbetaling af midler mod forevisning af udfyldte tegningsbulletiner.
Efter udstedelsen af depositarens certifikat indkalder stifterne abonnenterne til den konstituerende generalforsamling i interessentskabet på den måde og inden for de frister, der er fastsat i en regeringsdekret . Dette møde fastslår eksistensen af fuld tegning af den autoriserede kapital og indbetaling af aktier med passende beløb. Den træffer beslutning om vedtagelse af charteret, som kun kan ændres enstemmigt af alle abonnenter. Den fastlægger også de første administratorer eller første medlemmer af interessentskabets bestyrelse og udpeger en eller flere revisorer. Referatet fra mødet viser, at administratorer eller medlemmer af tilsynsrådet og revisorer-revisorer accepterer deres beføjelser.
Ved apportindskud samt ved en betingelse om særlige ydelser til personer, der er eller ikke er medlemmer, skal der efter enstemmig beslutning af stifterne udpeges en eller flere kommissærer for vurdering af selskabsbidrag . ellers ved rettens afgørelse. Disse kommissærer, som er underlagt inkompatibilitetsreglerne, evaluerer naturaliebidragene. Beslutningen om vurdering af indskud i naturalier træffes af den konstituerende generalforsamling, som kun kan nedsætte sådanne bidrag med enstemmig samtykke fra alle abonnenter. Når generalforsamlingen behandler spørgsmålet om godkendelse af et apportindskud, tages der ved opgørelsen af stemmeflertallet ikke hensyn til andelene af den , der yder indskud til interessentskabets charterkapital .
Et aktieselskabs stiftende møde træffer beslutninger med forbehold for tilstedeværelsen af et beslutningsdygtigt og et flertal, som er fastsat ved lov for ekstraordinære møder i aktieselskaber. De personer, der har tegnet foreningens andele, deltager i afstemningen direkte eller gennem deres repræsentanter.
Forud for registreringen af interessentskabet i købmands- og foreningsregistret er dets bemyndigede person ikke berettiget til at hæve de kontanter, der er modtaget for et abonnement betalt kontant, fra sin konto. Hvis aktieselskabet ikke er etableret inden for seks måneder fra datoen for indsendelse af udkastet til charter til domstolens kontor , har enhver abonnent ret til i retten at kræve udpegelse af en autoriseret repræsentant med forpligtelse til at modtage og returnere midler til abonnenterne, minus omkostningerne ved at distribuere disse midler.
Når der ikke er offentlig tegning af aktier , gælder nogle af ovenstående regler ikke. Indbetalinger til den autoriserede kapital bekræftes af depositarens certifikat, som udfærdiges på tidspunktet for deponering af midler efter fremlæggelse af en liste over aktionærer, som angiver de beløb, som hver af dem har betalt. Partnerskabets vedtægter skal indeholde en vurdering af de indbetalte naturalier. Den gennemføres på baggrund af en udtalelse, som udarbejdes af kommissæren til vurdering af selskabsbidrag og er vedhæftet vedtægterne. Hvis der i vedtægterne er fastsat særlige fordele, skal samme procedure følges.
Vedtægten for interessentskabet underskrives enten direkte af aktionærerne eller deres repræsentanter med særlige beføjelser, efter at depositarens certifikat er udfærdiget og efter at have givet aktionærerne en særlig udtalelse i henhold til loven. De første administratorer eller første medlemmer af bestyrelsen samt de første revisorer-revisorer udpeges af vedtægterne .
Gyldigheden af stemmerettigheder og rettigheder til udbytte på andele i interessentskabet udstedt i strid med lovens bestemmelser suspenderes, indtil situationen er behørigt afgjort. Enhver afstemning eller enhver udbetaling af udbytte , der foretages i perioden for en sådan suspension, anses for ugyldig.
Den generelle ledelse af aktiviteterne i et aktieselskab varetages af dets bestyrelse, som består af mindst tre medlemmer. Det maksimale antal medlemmer af dette råd, som ikke kan overstige atten, er fastsat af foreningens vedtægter . Det er interessant at bemærke, at i henhold til de nye krav, der blev indført ved fransk lov i 2011, skal bestyrelsen for et aktieselskab dannes med overholdelse af, om muligt, lige repræsentation af kvinder og mænd i den.
Med undtagelse af de først vedtægtsudpegede administratorer udpeges disse af den konstituerende generalforsamling eller af den ordinære generalforsamling . Ved fusion eller spaltning af aktieselskaber kan udpegning af administratorer dog også foretages af en ekstraordinær generalforsamling. Administratorernes funktionstid fastsættes af vedtægterne og kan ikke overstige seks år. Medmindre andet er fastsat i vedtægterne , kan administratorer genvælges. De kan også til enhver tid trækkes tilbage af den ordinære generalforsamling.
Vedtægterne for aktieselskaber bør indeholde en aldersgrænse, inden for hvilken administratorer er berettiget til at udføre deres hverv. Denne grænse kan anvendes på alle administratorer eller på en vis procentdel af dem. I mangel af en særlig bestemmelse i vedtægterne kan antallet af administratorer over halvfjerds år ikke overstige en tredjedel af de nuværende administratorer.
En juridisk person kan også udpeges som administrator af et aktieselskab . I tilfælde af en sådan udnævnelse er den juridiske enhed forpligtet til at udpege sin faste repræsentant, som er underlagt de samme krav, og som bærer de samme pligter og civilretlige og strafferetlige ansvar, som ville gælde for ham, hvis han udøvede ledelsen på egne vegne . Denne bestemmelse berører dog ikke det solidariske ansvar for den juridiske person, den repræsenterer.
Én fysisk person må ikke samtidig varetage stillingen som administrator i mere end fem aktieselskaber beliggende på fransk territorium.
I henhold til de nye bestemmelser i lovgivningen, der blev indført i 2012, kan administratoren blive ansat i et aktieselskab , i den bestyrelse, han er medlem af. Dette er dog kun tilladt, hvis det pågældende interessentskab ved regnskabsårets afslutning ikke overstiger de tærskler, der er fastsat for små og mellemstore virksomheder i henhold til artikel 2 i bilaget til henstilling nr. 2003/361/ CE i Europa-Kommissionen af 6. maj 2003 i forhold til mikrovirksomheder, små og mellemstore virksomheder, og hvis ansættelseskontrakten med en sådan administrator vil svare til det arbejde, han faktisk udfører.
I tilfælde af ledig stilling på grund af død eller fratræden af en eller flere stillinger hos administrator, har administrationsrådet ret til at foretage midlertidige ansættelser mellem to generalforsamlinger. Når antallet af administratorer kommer under lovens minimumsgrænse, skal de resterende administratorer straks indkalde til førstkommende generalforsamling med henblik på at genopbygge rådets personale.
Midlertidige ansættelser kan foretages af administrationsrådet. Undlader rådet at foretage de fornødne udpegninger eller indkalde til møde, kan enhver interesseret kræve, at retten udpeger en kommissær med henblik på indkaldelse til generalforsamling til at foretage eller godkende de pågældende udnævnelser.
Ifølge bestemmelserne i fransk lov vedtaget i 2008 kan vedtægterne for et aktieselskab kræve, at hver administrator ejer andele i interessentskabet, hvis antal er fastsat i vedtægterne . Er administrator på udnævnelsesdagen ikke ejer af det fornødne antal aktier, eller ophører han under udøvelsen af sine beføjelser med at være sådan, anses han for at være fratrådt, såfremt at han ikke afvikler sin stilling inden for seks måneder.
Det kan i vedtægterne fastsættes, at bestyrelsen - udover almindelige administratorer, også skal omfatte administratorer valgt af interessentskabets personale eller af interessentskabets personale og dets direkte eller indirekte datterselskaber beliggende på fransk område. Administratorer valgt af ansatte skal have en ansættelseskontrakt med foreningen eller et af dens direkte eller indirekte datterselskaber beliggende på fransk territorium, indgået senest to år før deres udnævnelse. Funktionsperioden for en administrator valgt af medarbejderne er fastsat af charteret og kan ikke overstige seks år. Disse beføjelser kan dog fornyes, medmindre andet er fastsat i charteret .
En opgave om at udøve beføjelsen af en administrator valgt af medarbejderne er uforenelig med enhver opgave til denne person at udøve beføjelsen som en tillidsrepræsentant, et medlem af et virksomhedsudvalg, en personalerepræsentant eller et medlem af en forenings sundhed, sikkerhed og arbejdsudvalg. En administrator, der på tidspunktet for sit valg udfører et eller andet af disse hverv, skal fratræde sine respektive beføjelser inden for otte dage. I modsat fald anses han for at være fratrådt posten som administrator. Opsigelse af ansættelseskontrakten ophæver også beføjelserne for den af medarbejderne valgte administrator.
De af medarbejderne valgte administratorer kan kun tilbagekaldes i tilfælde af krænkelser i udøvelsen af deres beføjelser på grundlag af en afgørelse truffet af præsidenten for højesteret, som er udstedt på krav fra flertallet af medlemmerne af administrationen. råd. Denne beslutning er genstand for øjeblikkelig fuldbyrdelse.
Administrationsrådet fastlægger retningslinjerne for partnerskabets aktiviteter og træffer foranstaltninger til deres gennemførelse. Med forbehold af de beføjelser, der specifikt er tildelt aktionærmøder, og inden for interessentskabets rammer, behandler denne bestyrelse ethvert spørgsmål vedrørende interessentskabets rette drift og træffer afgørelse i sager, der vedrører det. I forhold til tredjemand påtager interessentskabet sig forpligtelser selv i kraft af forvaltningsrådets handlinger, som ikke er omfattet af dette interessentskabs genstand, medmindre det beviser, at tredjemand vidste, at handlingen gik ud over dette genstand, eller at de efter omstændighederne ikke kunne have været uvidende om det. Samtidig er den blotte offentliggørelse af charteret utilstrækkelig til dette bevis.
Administrationsrådet udfører sådanne kontroller og inspektioner, som det finder passende. Formanden eller generaldirektøren for et aktieselskab er forpligtet til at sende enhver administrator alle dokumenter og data, som er nødvendige for, at sidstnævnte kan udøve sine beføjelser. Udstedelse af garantier, avaler og garantier, medmindre de er udstedt af foreninger, der driver penge- eller pengeinstitut, skal godkendes af administrationsrådet på den måde, der er foreskrevet i statsdekret .
Foreningens vedtægter fastsætter reglerne om indkaldelse og beslutninger i bestyrelsen. Når administrationsrådet ikke mødes i to måneder, kan dets medlemmer, der består af mindst en tredjedel af dem, kræve, at formanden indkalder rådet med en bestemt dagsorden. Indkaldelse af et administrationsråd med en bestemt dagsorden kan ligeledes forlanges af formanden af den administrerende direktør. De krav, der i et sådant tilfælde stilles til formanden, er bindende for ham.
Administrationsrådet, ledet af dets formand, har kun ret til at træffe beslutninger, hvis mindst halvdelen af dets medlemmer er til stede. Enhver bestemmelse om det modsatte anses for ikke-eksisterende. Hvis vedtægten ikke giver kvalificeret flertal, træffes rådets beslutninger ved flertalsafstemning blandt de tilstedeværende eller repræsenterede medlemmer.
Formanden for administrationsrådet tilrettelægger og leder dets arbejde, hvortil han refererer til generalforsamlingen. Han fører tilsyn med, at partnerskabets organer fungerer korrekt, og træffer især foranstaltninger for at sikre, at administratorerne kan udføre deres pligter.
Den daglige ledelse af aktieselskabets aktiviteter varetages af dets direktorat, som udfører sine funktioner under tilsynsrådets kontrol inden for en seksårig periode fastsat i charteret . Direktionen for et aktieselskab består af højst fem medlemmer. Når en forenings aktier er optaget til handel på et reguleret marked, kan det angivne antal bestyrelsesmedlemmer efter vedtægtsbestemmelserne forhøjes til syv. I aktieselskaber med en kapital på under 150.000 euro kan de funktioner, der hører under direktoratet, varetages af én person. Medlemmer af direktoratet udpeges af tilsynsrådet , som tildeler en af dem formandsstatus.
Når de beføjelser, der tilhører direktoratet, udøves af én person, har denne person status som den eneste generaldirektør. Direktoratet eller den eneste generaldirektør skal være fysiske personer, der kan vælges blandt personer, der ikke er aktionærer . Vedtægterne fastsætter en aldersgrænse for direktoratets medlemmer, som i mangel af en særlig bestemmelse begrænses til femogtres år. Når et medlem af direktoratet eller enedirektør når aldersgrænsen, anses han for at være gået på pension. Medlemmer af direktoratet kan tilbagekaldes af generalforsamlingen og ligeledes, hvis vedtægten foreskriver det , af bestyrelsen . Hvis beslutningen om at fortryde træffes uden tilstrækkelig begrundelse, kan det medføre inddrivelse af erstatning. I tilfælde af at den relevante person har indgået en ansættelseskontrakt med interessentskabet , medfører hans tilbagekaldelse fra stillingen som medlem af direktoratet ikke opsigelse af denne kontrakt.
Direktoratet får under alle omstændigheder de videst mulige beføjelser til at handle på interessentskabets vegne. Han udøver disse beføjelser inden for rammerne af interessentskabets aktivitet med undtagelse af de beføjelser, som loven specifikt tildeler bestyrelsen og aktionærmøderne. I forhold til tredjemand opstår der forpligtelser for interessentskabet selv i kraft af direktoratets handlinger, som ikke er omfattet af dette interessentskabs aktivitet, medmindre det beviser, at tredjemand vidste, at handlingen gik ud over dette emne, eller at under omstændighederne kunne de ikke have vidst dette. Samtidig er den blotte offentliggørelse af charteret utilstrækkelig til dette bevis. Bestemmelserne i vedtægterne, der begrænser direktoratets beføjelser, finder ikke anvendelse på tredjemand.
Direktoratet fører drøftelser om partnerskabets aktiviteter og træffer sine beslutninger på den måde, som er fastsat i charteret . Direktoratets formand eller den eneste generaldirektør repræsenterer foreningen i dens forhold til tredjemand. Vedtægten kan dog give tilsynsrådet ret til at give samme repræsentationsbeføjelser til et eller flere andre medlemmer af direktoratet, som i dette tilfælde kaldes generaldirektører. Bestemmelserne i vedtægterne, der begrænser beføjelsen til at repræsentere interessentskabet, er ikke gældende over for tredjemand.
Tilsynsrådet med formanden i spidsen skal bestå af mindst tre medlemmer, der udpeges for en periode på højst seks år af den ordinære eller ordinære generalforsamling, og som ikke kan indgå i direktoratet. Den er dannet med overholdelse, om muligt, lige repræsentation af kvinder og mænd i den. Bestyrelsen fører løbende kontrol med direktoratet for ledelse af interessentskabets aktiviteter . Det kan i vedtægterne fastsættes, at indgåelse af de deri anførte dispositioner kun må ske efter forudgående tilladelse fra bestyrelsen.
Tilsynsrådet kan på et hvilket som helst tidspunkt i løbet af året foretage sådanne kontroller og afstemninger, som det finder passende, og kan anmode om sådanne dokumenter, som det finder nødvendige for udførelsen af sit hverv. Direktoratet afgiver rapport til bestyrelsen mindst én gang i kvartalet. Ved udgangen af hvert regnskabsår og inden for den frist, der er fastsat ved statsdekret , forelægger direktoratet de dokumenter, der er fastsat i loven, til tilsynsrådet til kontrol og kontrol. Tilsynsrådet fremsender til generalforsamlingen sine bemærkninger til direktoratets beretning samt til beretningerne for regnskabsåret.
Ifølge de nye bestemmelser i handelsloven , vedtaget i 2008, kan interessentskabets vedtægter kræve, at hvert medlem af bestyrelsen ejer andele i interessentskabet, hvis antal er fastsat i vedtægten . Ejer et bestyrelsesmedlem på udnævnelsesdagen ikke det fornødne antal aktier, eller ophører han under udøvelsen af sine beføjelser med at være sådan ejer, anses han for at være udtrådt. , forudsat at han ikke afvikler sin stilling inden for seks måneder.
Bestyrelsen i et aktieselskab er kun bemyndiget til at træffe beslutninger, når mindst halvdelen af dets medlemmer er til stede. Hvis vedtægten ikke foreskriver et kvalificeret flertal, træffes beslutninger ved et flertal af de tilstedeværende eller repræsenterede medlemmer. Medmindre andet er fastsat i vedtægterne , er det i tilfælde af stemmelighed, at mødelederens stemme er afgørende. I henhold til kravene i loven af 22. marts 2012 skal bestyrelsen årligt tage stilling til interessentskabets politik i spørgsmål om lige vilkår for erhvervet og aflønning af medarbejdere.
Medlemmer af direktoratet og medlemmer af tilsynsrådet, bortset fra juridiske personer , har forbud mod at indgå aftaler med interessentskabet om optagelse af lån, kassekredit, på foliokonto eller på anden måde, samt fra denne at modtage garanti eller aval, sikrer disse personers forpligtelser over for tredjeparter . Men hvis partnerskabet driver en bank- eller finansiel institution, så gælder forbuddet ikke for denne institutions løbende transaktioner, indgået på normale vilkår.
Bemyndigelse til at ændre eventuelle vedtægtsbestemmelser gives udelukkende til den ekstraordinære generalforsamling. Dette møde er dog ikke berettiget til at forhøje aktionærernes forpligtelser, med undtagelse af transaktioner, der opstår ved udvidelse af aktier, som gennemføres på den foreskrevne måde.
Generalforsamlingen har kun ret til at træffe beslutninger, såfremt de tilstedeværende eller repræsenterede aktionærer ved første indkaldelse har mindst en fjerdedel af de stemmeberettigede aktier og ved anden indkaldelse en femtedel af disse aktier. I mangel af dette sidste beslutningsdygtighed kan det andet møde udsættes til en senere dato inden for to måneder fra den dato, hvor det blev indkaldt. Vedtægterne for interessentskaber, hvis aktier ikke er optaget til handel på et reguleret marked, kan fastsætte højere krav til beslutningsdygtighed. Beslutninger træffes med to tredjedeles flertal af de tilstedeværende eller repræsenterede aktionærer .
Ordinære generalforsamlinger i et aktieselskab afholdes mindst én gang årligt inden for seks måneder fra regnskabsårets udløb, medmindre denne frist forlænges ved en domstolsafgørelse. I henhold til kravene i loven af 22. marts 2012, hvis den ordinære generalforsamling ikke afholdes inden for den angivne frist, har anklagemyndigheden eller enhver aktionær ret til at henvende sig til formanden for den relevante domstol, således at denne forpligter ledere til at indkalde til et sådant møde eller udpege en passende autoriseret person til at lede det.
Bestyrelsen eller direktoratet forelægger forsamlingen sin beretning samt årsberetninger og koncernregnskaber sammen med den respektive ledelsesberetning. Ledelsesberetningen skal indeholde en objektiv og omfattende analyse af udviklingen af partnerskabet, dets resultater og økonomiske tilstand, især gældstilstanden, under hensyntagen til omfanget og kompleksiteten af forretningsforbindelsen. Rapporten indeholder også en beskrivelse af de væsentligste risici og sårbarheder, som partnerskabet står over for.
Generalforsamlingen i aktieselskabet indkaldes efter omstændighederne af bestyrelsen eller direktoratet. I modsat fald kan det også indkaldes af revisorer, likvidatorer eller majoritetsaktionærer med hensyn til deres rettigheder til den autoriserede kapital eller stemmerettigheder, efter et offentligt tilbud om køb eller ombytning af en bestemmende interesse eller efter overdragelse heraf. I nogle aktieselskaber kan generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen . De anførte organer og personer kan endvidere indkalde til ekstraordinære møder i foreningen. Aktionærmøder indkaldes på den måde og inden for de frister, der er fastsat ved statsdekret . Ethvert møde indkaldt i strid med den fastlagte procedure kan erklæres ugyldigt. Men når alle aktionærerne var til stede eller repræsenteret på generalforsamlingen , er kravet om anerkendelse af dette møde som ugyldigt ikke genstand for behandling.
Dagsordenen for møderne i aktieselskabet udarbejdes af den, der indkalder til dem. Dog kan aktionærer, der ejer mindst 5 % af interessentskabets registrerede kapital, eller en sammenslutning af aktionærer, der opfylder betingelserne i artikel L. 225-120 i handelsloven , anmode om, at visse punkter eller udkast til beslutninger medtages i dagsordenen. Disse punkter eller udkast til beslutninger optages på dagsordenen for mødet og bringes til aktionærernes opmærksomhed på den måde, der er foreskrevet ved statsdekret . Som hovedregel er mødet ikke berettiget til at behandle et emne, der ikke er optaget på dagsordenen. Den kan dog under alle omstændigheder tilbagekalde og erstatte en eller flere administratorer eller medlemmer af tilsynsrådet. Når mødet indkaldes igen, kan dets dagsorden ikke ændres.
Enhver aktionær kan stemme in absentia ved at udfylde et spørgeskema, hvis detaljer er fastsat ved regeringsdekret . Ved beregningen af beslutningsdygtigheden tages der kun hensyn til de spørgeskemaer, som er modtaget af foreningen inden mødet, under overholdelse af de frister, der er fastsat ved førnævnte dekret . Spørgeskemaer, der ikke indeholder resultatet af afstemningen, eller spørgeskemaer over undladelser, betragtes som stemmer afgivet "imod". Hvis der er en tilsvarende bestemmelse i vedtægterne, anses til brug for opgørelsen af beslutningsdygtighed og flertal aktionærer , der deltager i generalforsamlingen ved videokonference eller telekommunikation, som gør det muligt at identificere dem, samt arten og fremgangsmåden vedr. hvis anvendelse er fastsat ved statsdekret .
Bestyrelsen eller direktoratet skal sende eller stille alle nødvendige dokumenter til rådighed for aktionærerne, således at aktionærerne kan træffe informerede beslutninger og drage sunde konklusioner om forvaltningen af interessentskabet og udviklingen af dets aktiviteter. Arten af disse dokumenter og den måde, hvorpå de sendes eller stilles til rådighed for aktionærerne, bestemmes ved regeringsdekret .
Enhver aktionær har ret til at stille skriftlige spørgsmål, som bestyrelsen eller direktoratet er forpligtet til at besvare på generalforsamlingen. I henhold til bestemmelserne i bekendtgørelsen af 9. december 2010 anses svaret på et skriftligt spørgsmål fra aktionærerne for givet fra det øjeblik, det er offentliggjort på interessentskabets hjemmeside i afsnittet om spørgsmål og svar.
Det antal stemmer, som hver aktionær har på selskabets generalforsamlinger, kan vedtægtsbegrænses , såfremt denne begrænsning gælder for alle aktier uanset kategori, undtagen aktier med ret til første udbytte uden stemmeret. På ordinære generalforsamlinger tilkommer stemmeretten, der hidrører fra andelen , brugsretten, og på ekstraordinære generalforsamlinger - til ejeren uden brugsret. Medejere af udelelige aktier på generalforsamlinger repræsenteres af en af dem eller deres fælles repræsentant. I tilfælde af uenighed udpeges kommissæren af retten efter anmodning fra den flittigste medejer. Retten til at deltage i ekstraordinære generalforsamlinger tilkommer hver aktionær, og retten til at deltage i ekstraordinære generalforsamlinger tilkommer hver aktionær, der besidder aktier i henhold til artikel L. 225-99 i Commercial Code . Enhver anden betingelse anses for ikke-eksisterende.
Forud for generalforsamlingen har enhver aktionær ret til at modtage aktionærlisten til gennemsyn på den måde og inden for de i loven fastsatte frister. Ved hvert møde skal der føres en liste over de tilstedeværende, hvis nærmere enkeltheder fastsættes ved statsdekret , og hvortil der skal vedlægges de beføjelser, som hver fuldmægtig er givet. De beslutninger, der er truffet på mødet, skal fremgå af referatet, hvis nærmere enkeltheder er fastsat i nævnte dekret. I tilfælde af manglende overholdelse af disse bestemmelser kan mødets beslutninger annulleres.
Den autoriserede kapital i et aktieselskab kan forhøjes enten ved udstedelse af ordinære aktier eller præferenceaktier eller ved at forhøje den nominelle værdi af eksisterende aktier. Den kan også øges ved at udøve de rettigheder, der hidrører fra værdipapirer, der giver adgang til godkendt kapital, på den måde, der er fastsat i artikel L. 225-149 og L. 225-177 i Commercial Code .
Nye aktier i interessentskabet udstedes enten til deres nominelle værdi eller til denne værdi forhøjet med emissionspræmiens størrelse. De betales enten kontant, herunder ved modregning af modkrav beregnet i monetære termer, og som skal betales af interessentskabet , eller ved indskud i naturalier eller ved medtagelse af reserver, overskud eller overkurs, eller på den måde, der er bestemt som følge af en fusion. eller opdeling af partnerskaber. De kan også udbetales som følge af udøvelsen af de rettigheder, der hidrører fra værdipapirer, der giver adgang til interessentskabets aktiekapital, herunder i givet fald indskud af de tilsvarende beløb.
Retten til at træffe beslutning om øjeblikkelig eller fremtidig forhøjelse af interessentskabets autoriserede kapital på grundlag af bestyrelsens eller direktionens beretning tilkommer udelukkende den ekstraordinære generalforsamling. Den kan dog uddelegere denne ret til et administrativt råd eller direktorat på den måde, der er foreskrevet i artikel L. 225-129-2 i handelsloven . Forhøjelsen af den autoriserede kapital i interessentskabet skal gennemføres inden for fem år fra datoen for vedtagelsen af artikel L. 225-129-2 og L. 225-138 i nævnte kodeks. denne afgørelse eller fra datoen for overdragelsen af denne ret. Den angivne periode gælder ikke for en forhøjelse af den autoriserede kapital, som sker som følge af realiseringen af de rettigheder, der hidrører fra værdipapirer, der åbner adgang til den autoriserede kapital. I tilfælde af at en ekstraordinær generalforsamling beslutter at forhøje interessentskabets autoriserede kapital , kan den delegere til bestyrelsen eller direktoratet beføjelsen til at fastlægge proceduren for udstedelse af aktier.
Aktionærer i et interessentskab har fortegningsret til i forhold til antallet af deres aktier at tegne aktier indbetalt kontant, som udstedes af interessentskabet for at forhøje dets autoriserede kapital . Når denne ret udspringer af interessentskabets aktier, som i sig selv kan være frit omsvævende, kan den frit overdrages på tegningstidspunktet. Ellers kan den være fremmedgjort på samme måde som selve aktien.
Aktionærer kan give afkald på deres fortegningsret på individuel basis. Når aktier er behæftet med brugsret, tilkommer den dertil knyttede fortegningsret ejeren uden brugsret. Hvis ejeren sælger sine tegningsretter, så vil brugsretten omfatte de beløb, der er modtaget som følge af dette salg, eller til den ejendom, han erhverver for disse beløb. Såfremt ejeren uden brugsret ikke gør brug af sin ret, kan brugsretten handle i stedet for denne med henblik på at tegne nye aktier eller sælge tegningsretterne.
På baggrund af bestyrelsens eller direktionens beretning kan en ekstraordinær generalforsamling i interessentskabet bemyndige bestyrelsen eller direktionen til at tildele medlemmer af interessentskabets personale eller nogle af dem optioner , der giver ret til at tegne aktier . Perioden, i hvilken denne tilladelse kan udøves, som ikke må overstige 38 måneder, fastsættes af den ekstraordinære generalforsamling . Optioner kan indgås, selvom aktiekapitalen ikke er fuldt indbetalt. Tegningskursen fastsættes den dag, hvor optionen er indgået af bestyrelsen eller direktoratet på den måde, som den ekstraordinære generalforsamling fastsætter på grundlag af revisorernes beretning.
Bemyndigelsen udstedt af den ekstraordinære generalforsamling skal til fordel for optionsmodtagerne indeholde et særligt frafald fra aktionærerne af deres ret til fortegningstegning på de aktier , der skal udstedes, efterhånden som vilkårene for optionerne accepteres. En ekstraordinær generalforsamling kan endvidere bemyndige bestyrelsen eller direktoratet til at tildele optioner til medlemmer af interessentskabets personale eller nogle af dem , der giver ret til at købe aktier indløst før optionen blev åbnet af interessentskabet selv på den foreskrevne måde i afsnit L. 225-208 eller L. 225-209 i handelsloven . Optioner, der giver ret til at tegne værdipapirer, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked, kan kun gives til ansatte i det interessentskab, der tildeler disse optioner .
En ekstraordinær generalforsamling kan på baggrund af bestyrelsens eller direktoratets beretning og revisorernes særlige beretning bemyndige bestyrelsen eller direktionen til vederlagsfrit at bevilge medlemmer af interessentskabets personale eller visse kategorier af bl.a. dem et vist antal aktier eller aktier, der planlægges udstedt. Den maksimale procentdel af den autoriserede kapital , der kan stilles til rådighed på denne måde, fastsættes af den ekstraordinære generalforsamling . Samtidig kan det samlede antal vederlagsfrit stillede aktier ikke overstige 10 % af interessentskabets autoriserede kapital den dag, bestyrelsen eller direktoratet beslutter at tildele dem.
Det skal dog bemærkes, at loven af 22. marts 2012 bestemmer, at i vedtægterne for interessentskaber, hvis værdipapirer ikke er optaget til cirkulation på et reguleret marked og ved regnskabsårets udgang ikke overstiger tærsklerne defineret for små og mellemstore virksomheder, 2003/361/CE fra Europa-Kommissionen af 6. maj 2003, for mikro, små og mellemstore virksomheder kan der gives en højere procentdel, som dog ikke må overstige 15 % af interessentskabets autoriserede kapital på den dato, hvor bestyrelsen eller direktoratet beslutter at tildele aktier.
Ved tildeling af aktier , der skal udstedes, indebærer tilladelsen fra den ekstraordinære generalforsamling i interessentskabet i henhold til loven - i forhold til personer, til hvem der uddeles vederlagsfrit aktier - aktionærernes afkald på deres fortegningsret. .
Den tilsvarende endelige forhøjelse af interessentskabets autoriserede kapital sker udelukkende i kraft af den endelige tildeling af aktier til modtagerne. De rettigheder, der følger af de vederlagsfrit tildelte aktier, kan ikke afhændes før udløbet af erhvervelsesperioden. En ekstraordinær generalforsamling fastsætter endvidere en minimumsperiode, hvor overdragelse af aktier fra modtagere ikke er tilladt.
Aktier vederlagsfrit kan ikke tildeles medarbejdere og virksomhedsrepræsentanter, som hver især ejer mere end 10 % af den autoriserede kapital. Vederlagsfrit tilrådighedsstillelse af aktier kan heller ikke resultere i, at hver af de ansatte og virksomhedsrepræsentanter ejer mere end 10 % af den autoriserede kapital.
Afskrivningen af den autoriserede kapital sker i medfør af en bestemmelse i interessentskabets vedtægter eller i kraft af en ekstraordinær generalforsamlings beslutning på bekostning af de beløb, der skal udloddes, i henhold til stk. artikel L. 232-11 i handelsloven . Denne afskrivning kan kun gennemføres ved at udbetale lige godtgørelse for hver aktie af samme kategori, hvilket ikke medfører et fald i den autoriserede kapital . Aktier , der er fuldt afskrevet, kaldes brugerandele. Den ret, der hidrører fra helt eller delvist afskrevne aktier, til det første udbytte i henhold til artikel L. 232-19 i handelsloven og til tilbagebetaling af den pålydende værdi, bortfalder forholdsmæssigt. Alle andre rettigheder, der hidrører fra disse aktier, er forbeholdt.
Beslutningen om at nedsætte den autoriserede kapital træffes af en ekstraordinær generalforsamling , som kan delegere enhver bemyndigelse til at gennemføre den til bestyrelsen eller direktoratet. Denne reduktion må under ingen omstændigheder påvirke aktionærernes ligestilling.
Rapporten om denne operation, udarbejdet af revisorer-revisorer, sendes til gennemsyn til partnerskabets aktionærer inden for den frist, der er fastsat ved regeringsdekret . På baggrund af denne beretning fra revisorer-revisorer, der forelægger mødet deres vurdering af årsagerne til og betingelserne for nedsættelse af den autoriserede kapital , træffer mødet en beslutning. Når denne foranstaltning udføres på generalforsamlingens vegne af administrationsrådet, udarbejder den en protokol herom, som skal indføres i handelsvirksomhedsregistret, og træffer foranstaltninger til at indføre passende ændringer i vedtægterne i stk. forening. I tilfælde af manglende overholdelse af kravet om at indføre protokollen i registret, kan beslutninger om gennemførelsen af denne operation annulleres.
Et interessentskab kan ikke tegne sine aktier . Stifterne eller i tilfælde af en forhøjelse af aktiekapitalen medlemmer af bestyrelsen eller direktionen er forpligtet på den måde, der er fastsat i § L. 225-251 og i § L. 225-256 , stk. handelsloven , til at betale for de af interessentskabet tegnede aktier i strid med ovennævnte forbud. Partnerskabets køb af dets aktier er tilladt på den måde og på de betingelser, der er fastsat i artikel L. 225-207 - L. 225-217 i handelsloven . Generalforsamlingen, der har truffet beslutning om nedsættelse af den autoriserede kapital , der ikke er forårsaget af tab , kan bemyndige bestyrelsen eller direktionen til at tilbagekøbe et vist antal aktier med henblik på annullering.
I henhold til bestemmelserne i loven af 22. marts 2012, når aktier indløses med det formål at fremme likviditeten af værdipapirerne i et interessentskab på den måde, som er foreskrevet i Værdipapirmarkedsforvaltningens almindelige regulering, skal antallet af aktier, der tages i skal ved opgørelsen af den i loven fastsatte grænse på 10 % svare til antallet af købte aktier med fradrag af det antal aktier, der er videresolgt i bemyndigelsesperioden.
Antallet af aktier, der erhverves af et interessentskab med henblik på at beholde og efterfølgende anvende dem som betaling eller til ombytning som led i en fusion, spaltning eller indskudstransaktion, må ikke overstige 5 % af dets autoriserede kapital. Disse bestemmelser gælder for frikøbsplaner, der skal godkendes af generalforsamlingen. I tilfælde af annullering af de erhvervede aktier træffes beslutningen om nedsættelse af den autoriserede kapital i interessentskabet af en ekstraordinær generalforsamling , som kan delegere til bestyrelsen eller direktoratet enhver bemyndigelse til gennemførelsen heraf. En særlig beretning udarbejdet af revisorer og revisorer om denne operation skal sendes til orientering til interessentskabets aktionærer inden for den frist, der er fastsat ved statsdekret .
Et interessentskab kan ikke acceptere sine aktier som pant. aktier , der er accepteret af interessentskabet som pant i strid med forbuddet, skal tilbageleveres til ejeren inden for et år. Tilbagebetalingen kan ske inden for to år, hvis overdragelsen af pantet til interessentskabet følger af en universaloverdragelse af ejendom eller af en domstolsafgørelse. I modsat fald annulleres panteaftalen ved lov. Dette forbud gælder dog ikke for kreditinstitutters løbende drift.
I hvert aktieselskab udøves kontrol af en eller flere revisorer-revisorer. Forslag til generalforsamlingen om valg af revisorer fremsættes i et udkast til beslutning udarbejdet af bestyrelsen eller tilsynsrådet . Når interessentskabet griber til offentligt tegning, vælges revisorerne af administrationsrådet blandt dem, som det agter at foreslå. Samtidig deltager generaldirektøren og dennes stedfortræder, hvis de er administratorer, ikke i afstemningen.
Aktionærer, der ejer mindst 5 % af interessentskabets registrerede kapital, eller en sammenslutning af aktionærer, der opfylder kravene i artikel L. 225-120 i handelsloven , kan to gange i løbet af regnskabsåret anmode formanden for selskabet. bestyrelsen eller direktoratet skriftligt stiller spørgsmål om eventuelle forhold, der kan bringe stabiliteten i partnerskabet i fare.
Ethvert aktieselskab kan omdannes til et interessentskab af anden form, hvis det på omdannelsestidspunktet har bestået i mindst to år, og hvis balancen for de to første regnskabsår er opstillet og godkendt af aktionærerne . Beslutningen om omdannelsen træffes på baggrund af beretningen fra selskabets revisorer. Indberetningen skal bekræfte, at interessentskabet råder over egne midler til et beløb, der ikke er mindre end dets autoriserede kapital . Omdannelsen er betinget af, hvor det er relevant, godkendelse af obligationsejermøderne og stifternes aktionærmøder. Beslutningen om omdannelse skal offentliggøres på den måde, der er foreskrevet ved statsdekret .
Omdannelsen af et aktieselskab til et interessentskab kræver samtykke fra alle deltagere. Beslutningen om at omdanne et anpartsselskab til et simpelt eller aktuelt kommanditselskab træffes på den måde, der er foreskrevet for ændring af vedtægten, i øvrigt med samtykke fra alle deltagere, der ikke gør indsigelse mod at blive komplementære. Beslutningen om at omdanne et aktieselskab til et kommanditselskab træffes på den måde, der er foreskrevet for ændring af vedtægten for interessentskaber af denne form. Beslutningen om at omdanne et aktieselskab til et europæisk interessentskab træffes i overensstemmelse med bestemmelserne i artikel L. 225-96 og L. 225-99 i Commercial Code .
Beslutning om tidlig afvikling af interessentskabet træffes af en ekstraordinær generalforsamling . Efter anmodning fra enhver interesseret person kan handelsretten beslutte at likvidere interessentskabet, hvis antallet af dets aktionærer er mindre end syv i mere end et år. Retten kan give foreningen en frist på seks måneder til at afgøre situationen. Hvis interessentskabets stilling er afklaret på den dag, hvor sagens realitetsafgørelse er truffet, er retten ikke berettiget til at træffe afgørelse om likvidation.
Hvis interessentskabets egen formue som følge af tab konstateret på grundlag af regnskabsbilag viser sig at udgøre mindre end halvdelen af dets autoriserede kapital , skal bestyrelsen eller direktoratet senest fire måneder efter godkendelsen af de rapporter, der viser disse tab, af interessentskabet er forpligtet til at indkalde til en ekstraordinær generalforsamling med henblik på at træffe beslutning om tidligt likvidation interessentskaber. Hvis beslutningen om at likvidere interessentskabet ikke træffes, er dette interessentskab forpligtet til at nedsætte sin autoriserede kapital med et beløb, der ikke er mindre end størrelsen af de tab, der ikke kunne tilbagebetales fra reserven.
I tilfælde af, at interessentskabets generalforsamling ikke afholdes, samt i det tilfælde, hvor denne forsamling under sidste indkaldelse ikke kunne træffe behørig beslutning, kan enhver interesseret kræve interessentskabet likvideret under en retssag. Retten kan i alle tilfælde give interessentskabet en frist på seks måneder til at afgøre situationen. Hvis interessentskabets stilling er afklaret på den dag, hvor sagens realitetsafgørelse er truffet, er retten ikke berettiget til at træffe afgørelse om likvidation.
Stifterne af et interessentskab, der gør sig skyldige i ugyldigheden af stiftelseshandlingen, samt de bobestyrere, der varetog officielle opgaver på det tidspunkt, hvor ugyldigheden fandt sted, kan holdes solidarisk ansvarlige for skade forvoldt på aktionærer eller tredjemand på grund af annullation af akten om stiftelse af interessentskabet. Samme solidarisk hæftelse kan besluttes i forhold til de aktionærer, hvis modtagne indskud eller ydelser ikke er verificeret og godkendt. Retten til at påberåbe sig ansvar som følge af annullation af handlingen om stiftelse af et interessentskab bortfalder på den måde, der er fastsat i artikel L. 235-13 , stk. 1, i handelsloven .
Med hensyn til interessentskabet eller tredjemand er administratorerne og generaldirektøren ansvarlige, individuelt eller solidarisk, alt efter omstændighederne, både for overtrædelse af bestemmelserne i de love eller regler, der gælder for offentlige interessentskaber, og for overtrædelser. af vedtægterne, samt for de skyldige handlinger, som de har begået, når han varetager interessentskabets anliggender. Hvis flere administratorer eller flere administratorer og generaldirektøren deltog i udførelsen af de samme handlinger, bestemmes andelen af hver af dems deltagelse i erstatning for den forårsagede skade af retten .
Ud over at kræve personskadeerstatning har aktionærer ret til at rejse virksomhedsansvarskrav mod administratorer eller den administrerende direktør. Sagsøgerne er berettiget til at kræve fuld erstatning for den skade, interessentskabet har lidt , til fordel for hvilket tab, hvis der er grund hertil, erstattes. Enhver vedtægtsbestemmelse, der har til formål at gøre anlæggelse af et selskabssøgsmål betinget af forudgående varsel eller tilladelse fra generalforsamlingen, eller en bestemmelse, der indeholder et forudbestemt afkald på udøvelsen af retten til denne sag, anses for at ikke-eksisterende.
Generalforsamlingen er ikke berettiget til at træffe nogen beslutning, der kan medføre annullation af kravet om at holde administratorerne eller generaldirektøren ansvarlig for skyldige handlinger begået af dem under udøvelsen af deres beføjelser.
Retten til at rejse krav, uanset om det er selskabs- eller enkeltpersoner, mod administratorer eller den administrerende direktør udløber tre år fra datoen for den skadevoldende handling eller, hvis den blev skjult, fra den dag, den blev opdaget. Men når en handling er kvalificeret som en forbrydelse, udløber retten til at sagsøge efter ti år.
Medlemmer af bestyrelsen er ansvarlige for personlige skyldige handlinger, der fandt sted under udøvelsen af deres beføjelser. De påtager sig intet ansvar for ledelsens handlinger og for deres konsekvenser. For lovovertrædelser begået af direktoratets medlemmer kan medlemmer af tilsynsrådet ifalde civilretligt ansvar, hvis de ved kendskab til disse lovovertrædelser ikke har givet generalforsamlingen meddelelse herom.
Ethvert aktieselskabs charter kan bestemme, at det er et partnerskab "med deltagelse af arbejdere." Foreninger, hvis vedtægter ikke indeholder denne bestemmelse, kan omdannes til foreninger med deltagelse af arbejdere på den måde, der er fastsat i artikel L. 225-96 i handelsloven . Ud over de almindelige regler, der gælder for aktieselskaber, gælder særlige bestemmelser i handelsloven for interessentskaber med deltagelse af arbejdere . Hvis partnerskabet bruger retten til at udstede arbejderandele, skal denne omstændighed afspejles i alle dets handlinger og dokumenter, der er beregnet til tredjemand, ved at tilføje ordene "med deltagelse af arbejdere."
Arbejderaktier er den kollektive ejendom tilhørende lejet personale (arbejdere og ansatte), der danner et kooperativt-kommercielt partnerskab af arbejdere. Denne sammenslutning af arbejdere omfatter nødvendigvis og udelukkende alle ansatte over atten år, som har været i et ansættelsesforhold med virksomheden i mindst et år. Tab af lønnet beskæftigelse fratager deltageren alle sine rettigheder i arbejderforeningen uden kompensation. Opgørelsen af værdien af de rettigheder, der i løbet af det sidste regnskabsår er erhvervet i virksomheden af den pågældende før dennes afskedigelse, foretages under hensyntagen til den tid, han har arbejdet i det nævnte år og bestemmelserne i artikel L. 225-269 i handelsloven .
Når et interessentskab i første omgang oprettes i form af et aktieselskab med deltagelse af arbejdere, skal vedtægten for et sådant aktieselskab indeholde bestemmelser om forbehold, indtil årets udgang, af de stillede arbejderandele. til arbejderkollektivet. Efter udløbet af den angivne periode overføres disse andele til arbejderandelsforeningen, som oprettes efter den fastsatte procedure.
Udbytte, der udbetales til arbejdere og ansatte, der er medlemmer af et arbejderkooperativ, fordeles mellem dem i overensstemmelse med reglerne fastsat i arbejderforeningens vedtægter og generalforsamlingsbeslutninger. Det skal dog i vedtægten af et aktieselskab fastsættes, at der inden udlodning af udbytte til fordel for ejerne af ordinære aktier skal betales et beløb svarende til det, der ville blive påløbet i form af renter efter den sats, der er fastsat i vedtægten pr. indskudt kapital skal tilbageholdes i overskuddet.
Ansatte i en forening, der er medlem af en arbejderandelsforening, kan under ingen omstændigheder tildeles arbejdsandele på individuel basis.
Arbejdsandele er nominelle . De er registreret i navnet på et andelsselskab af arbejdere og kan ikke afhændes i hele partnerskabets eksistens med deltagelse af arbejdere. På arbejderandelsforeningens generalforsamling har hvert medlem én stemme. Dog kan i henhold til vedtægterne afgives flere stemmer til medlemmerne, afhængig af størrelsen af disse medlemmers løn, indtil et maksimumsbeløb svarende til et sådant antal stemmer som antallet af gange årslønnen. af den pågældende er større end størrelsen af den laveste løn, som interessentskabet udbetaler til medarbejdere, der er ældre end atten år.
Generalforsamlingen for deltagere i en andelsforening er kun beslutningsdygtig, hvis mindst to tredjedele af deltagerne i andelsforeningen er til stede eller repræsenteret ved den første indkaldelse. Det krævede beslutningsdygtighed ved genindkaldelse er fastsat af vedtægterne . I mangel af passende bestemmelser i vedtægterne er dette beslutningsdygtighed lig med halvdelen af de tilstedeværende eller repræsenterede medlemmer i andelsselskabet. Generalforsamlingen træffer beslutninger med et flertal af de afgivne stemmer. Ved stemmeafstemning medregnes blanke sedler ikke i optællingen.
Likvidation af et aktieselskab medfører automatisk likvidation af arbejderkooperativet.
Bestemmelserne om aktiepartnerskab i fransk lov kan findes i de lovgivningsmæssige og regulatoriske dele af den nuværende franske handelslov, oversat til russisk i 2008 og 2010. [2] Det skal dog erindres, at der i perioden 2009-2012. I Frankrig blev følgende hovedregler vedtaget for at bestemme de aktuelle tendenser i udviklingen af fransk selskabsret, herunder spørgsmål om regulering af aktiviteterne i et aktieselskab: