GmbH , i Østrig GesmbH ( en forkortelse af det. Gesellschaft mit beschränkter Haftung ) er et aktieselskab , en almindelig juridisk form for virksomheder i Tyskland , Østrig , Schweiz . Varianter mbH bruges også, når begrebet Gesellschaft er en del af firmanavnet, og gGmbH ( gemeinnützige GmbH ) for non-profit virksomheder.
Den autoriserede minimumskapital for en GmbH skal være mindst 25 tusind euro [1] (i Østrig 35.000 euro). I tilfælde af eneeje skal den autoriserede kapital indbetales fuldt ud på registreringstidspunktet, mens en del af den kan sikres ved en veksel eller en bankgaranti uden egentlig indbetaling af midler.
Med to eller flere stiftere skal hver af dem bidrage med mindst 25% af deres andel på registreringstidspunktet, og i alt skal der bidrages med mindst 12,5 tusinde euro. Den anden halvdel betales i det første år af virksomhedens drift.
Minimumsindsatsen i en GmbH er 100 euro.
GmbH har en tredelt ledelsesstruktur: en generalforsamling for medlemmer af selskabet, en bestyrelse og en administrerende direktør ( Geschäftsführer ).
Generalforsamlingen afgør de væsentligste spørgsmål i selskabets virksomhed. Vedtagelse af visse beslutninger på mødet sker på grundlag af stemmeflerhed ved afstemning. Hver 50 euro af aktier i GmbH giver én stemme. Hver deltager har således mindst 2 stemmer.
Bestyrelsen bør kun oprettes i tilfælde, der er fastsat i vedtægten eller i overensstemmelse med loven, hvis virksomheden beskæftiger mere end 500 personer.
Den administrerende direktør leder virksomhedens løbende aktiviteter.
Den tyske aktieselskabslov (GmbHG) trådte i kraft i 1892. Ud over forholdet mellem parterne og samfundets deltagere defineret af ham, blev han gentagne gange udsat for justeringer og tilpasninger til ændringer i den juridiske virkelighed. Dens sidste ændring i november 2008 påvirkede i væsentlig grad rettighederne og forpligtelserne for ejeren og lederen af GmbH.
Loven om modernisering af GmbH-loven og forebyggelse af misbrug (MoMiG) har to hovedformål: moderniseringen af GmbH-loven (Mo) og forebyggelse af misbrug (Mi).
Det er netop med det formål at forebygge misbrug, at der på baggrund af mange års juridisk praksis i selskabsretten er pålagt ejeren og lederen af virksomheden nye forpligtelser og dermed forbundne ansvar. Med indførelsen af den nye lov den 1. november 2008 er kravene til kvalifikationen af en leder, der er betroet varetagelsen af virksomhedens anliggender, ligeledes ændret. På samme tid, på grund af forsæt eller uagtsomhed, falder overvurderingen af kapaciteten hos lederen af virksomhedens anliggender, hvilket fører til konsekvenser med skade, helt og i et ubegrænset beløb på skuldrene af samfundets medlemmer.
De første skridt, som selskabets grundlæggere tager, når de registrerer det i retsregistret, er vigtige, nemlig ved indtastning af den postadresse, hvortil al officiel afdelings-, rets- og anden post skal leveres. Du kan lære om de proceduremæssige konsekvenser for stifterne af et samfund af en fejl i adressen eller manglen på en korrekt postadresse i Code of Procedure (ZPO), som fastlægger processen og konsekvenserne af umuligheden af at levere officiel post til en juridisk enhed. Relevante er også ændringer vedrørende den krisesituation, som ethvert samfund kan falde i, og de relaterede krav til dets medlemmer eller medlemmer, deres rettigheder og forpligtelser i dette tilfælde. Nyt i denne henseende er forpligtelsen til rettidig indgivelse af en begæring om insolvens eller konkurs for virksomheden i en særlig situation i lederens fravær eller passivitet. Det er netop den utidige overholdelse af disse krav, der er fastsat i straffelovens (StGB), som særligt ofte finder anvendelse på ledelsen af aktieselskaber og over for selskabsledere i andre selskabsformer. Derudover er overholdelse af sådanne krav nødvendig for korrekt skattestyring af virksomheden i overensstemmelse med skattelovgivningen.
Hvis tidligere alt ansvar for den utidige afgørelse af en sådan situation, der truer virksomhedens anliggender, kunne tildeles lederen, så i en situation med hans fravær, manglende vilje til at drive forretning, efter at han fratrådte eller afskedigede, ikke kun muligheden, men også forpligtelsen til en sådan erklæring påhviler hvert medlem af selskabet.
Derudover fastlægges også betingelserne for, at en sådan forpligtelse skal opfyldes af ejerne af selskabet, nemlig: uanset hvor mange stemmer eller aktier hver af dem har. Således kan selv ejeren af minimumsandelen af virksomheden holdes ansvarlig for sine utidige handlinger i den såkaldte. samfundets insolvente tilstand.
Loyal med lovændringen fastlægges retten til at overdrage dele af ejerskabet af virksomheden. Så hvis salget tidligere krævede godkendelse af mødet eller autoriseret ledelse af virksomheden, er denne betingelse nu blevet annulleret. Som en konsekvens heraf kan enhver del overdrages eller sælges til enhver tredjepart, selvom dette ikke er godkendt eller ønsket af selskabets øvrige medlemmer-ejere. I denne henseende er det værd at nævne, at en sådan mulighed for at bruge en sådan rettighed er dispositiv, det vil sige, den kan fastsættes, begrænses eller fastlægges i virksomhedens notarized charter.
Den aktive position på den internationale arena for ethvert GmbH, der er registreret i Tyskland, og behovet for at tiltrække det tyske marked for udenlandsk virksomhed blev også afspejlet i bestemmelserne i loven om GmbH. Så enhver udenlandsk statsborger kan udnævnes til leder af virksomheden. Samtidig kræves der både særlig omhu i valget af sådant udenlandsk personale, såvel som at give lederen alle de nødvendige betingelser for en vellykket forretningsførelse, som i begge tilfælde er ejernes direkte ansvar. For eksempel retten til at arbejde i Tyskland med en udenlandsk leder, hvis ledelsen sørger for det; overholdelse af arbejds- og skattelovgivningen i andre lande, hvis den udenlandske leder af GmbH arbejder i et andet land osv.
Som defineret i § 30 Abs. 1. del 1 GmbHG den autoriserede kapital er ikke genstand for betaling til ejerne, og i tilfælde af en sådan betaling er forvalteren personligt ansvarlig for dette og er ikke begrænset. Den eneste undtagelse er tilfældet med § 30 Abs. 1 del 2 GmbHG, når forvalteren kan foretage betalinger til ejere, der er sikret ved den såkaldte. fuldt og refunderbart krav. Forvalteren er således forpligtet til at kontrollere ejerens solvens (bonitet), sikkerheden for afkastkravet og fastsættelsen af renten i virksomhedens interesse.
Det er især nødvendigt at overholde kravene i § 43a GmbHG, som forbyder forvalteren at disponere over den autoriserede kapitals midler til fordel for ledere, autoriserede repræsentanter og andre betroede repræsentanter.
Interessant i denne henseende, en innovation, der giver dig mulighed for at praktisere den såkaldte. Cash-Pooling for filialselskaber, som gør det muligt at anvende den autoriserede kapital i form af lån og samtidig spare bankfinansieringsomkostninger. Forvalterens ansvar er også fastsat ved brug af Cash-Pooling og i tilfælde af usikrede krav eller andre afvigelser i afkastet, er han også personligt ansvarlig for det fulde.
De nyskabelser, som reformen af GmbH-loven har medført, kan først og fremmest ses i ændringen i selve den tyske virksomhedsjurists ordforråd. En ny betegnelse dukkede op i den og følgelig en ny juridisk definition, nemlig den såkaldte. aktieselskab ( Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt ), forkortet UG.
Den største forskel mellem denne virksomhedsform og dens "storesøster" GmbH er dens formål, lette registrering og indholdet af den autoriserede kapital (fra 1 euro), hvilket gør den mere attraktiv på den ene side, men mindre juridisk fleksibel på anden hånd. En absolut nyhed er virksomhedens autoriserede kapital, kravene til den, dens vedligeholdelse og bortskaffelse. Det faktum, at stiftelsen af et selskab med begrænset ansvar giver mulighed for tilstedeværelsen af en autoriseret kapital på 25.000 euro, og at tilgængeligheden af at bruge denne sociale form ofte er begrænset af fraværet af en sådan autoriseret kapital i små virksomheder, har længe været kendt, var emnet for diskussion og årsagen til mulighederne for at omgå dette krav i iværksætter- og juridiske omgivelser.
Efter at have defineret den nye samfundsform som et "mini-GmbH", gjorde den tyske lovgiver det muligt at bruge den samme "mini-autoriserede kapital" til et beløb på kun 1 euro, og knyttede denne mulighed til forskellige betingelser og krav, hvilket gav stiftere, henholdsvis "mini-rettigheder".
En af hovedbetingelserne er den obligatoriske tilgængelighed af kapital fra 1 euro og dens anvendelse i form af et bidrag til den autoriserede kapital før registreringen påbegyndes og virksomheden indlæses i registret. Men ifølge de aktuelle statistikker for midten af 2010 på den gennemsnitlige registrerede kapital for alle registrerede UG'er, er den siden introduktionen af denne nye virksomhedsform omkring 2.500 euro.
I processen med den juridiske "fødsel" af denne formular, det vil sige under dens registrering og for at spare registreringsomkostninger, er det muligt at bruge den såkaldte prøveprotokol i vedtægterne, ændringer og individuelle regler, hvori er undtaget (§ 5a GmbHG).
Et alternativ til det, der er udviklet i et aktieselskabs vedtægter individuelt, under hensyntagen til behov, karakteristika og ønsker hos stifterne af et sådant selskab, er for UGs vedkommende en skabelontekst til charteret for UG, som ikke letter kun processen med "udvikling" af virksomhedens grundlag, men også relaterede relationskonsekvenser.
Et eksempel på, at brugen af en skabelonprotokol ikke kun har fordele, men også ulemper, er umuligheden af individuelle reguleringer, forbehold, artikler, der for eksempel vedrører ejerandele eller begrænsninger i de enkelte medlemmers beføjelser eller andre rettigheder. , det vil sige, at det ikke er muligt at gå ud over, hvad der allerede er fastsat i GmbH-loven og gældende for UG.
I modsætning til den velkendte ret for stifterne af en GmbH til at vælge formen for indskud af den autoriserede kapital i reel, materiel form eller i form af kapital, kan stifteren af UG kun indskyde kapital til et beløb på 1 euro. Forbuddet mod at yde materielle og materielle bidrag gælder også for alle tidligere sædvanlige handlinger for selskabets kapital, såsom kapitalforhøjelse i hele denne virksomhedsforms eksistensperiode.
Hovedbetingelsen for det efterfølgende arbejde og håndtering af UG-overskud er også fradrag af sin del i den såkaldte. en akkumuleringsfond til dannelse af en fuldgyldig autoriseret kapital, der er tilvejebragt til stiftelsen af GmbH.
Årsregnskabet for UG adskiller sig også fra det, der allerede er kendt for GmbH, og indeholder en vis afregningsmekanisme, hvor virksomheden er forpligtet til at foretage fradrag fra overskudssaldoen til opsparingsfonden; anvendelsen af disse akkumulerede midler ved omorganiseringer, filialer, fusioner mv. er også reguleret.
Afgørende for anvendelsen af disse akkumulerede midler er deres efterfølgende udnævnelse som den autoriserede kapital i et fuldgyldigt GmbH, hvori UG reorganiseres uden at ændre selskabsformen. Det vil sige, at når disse fradrag når det nødvendige beløb på 25.000 euro, dannes et velkendt GmbH ud fra den nyligt indførte UG-formular.
| Juridiske former for organisationer og virksomheder i Tyskland | |
|---|---|
| |