I 568 invaderede langobarderne , ledet af Alboin , det nordøstlige Italien. Der grundlagde de det første Lombardiske fyrstedømme på den Apenninske halvø - Friulian Hertugdømmet , som skulle spille rollen som en buffer mellem Italien og alpeslaverne . I 572 , under Clef , Alboins efterfølger på Lombard-tronen, efter en tre-årig belejring, blev Pavia erobret , som blev kongerigets hovedstad.
Efter at have erobret det nordlige Italien, begyndte langobarderne at bevæge sig sydpå. Efter at have slået sig ned næsten overalt på Appenninerne, delte de de italienske besiddelser af Byzans i flere separate regioner.
Langobardernes hurtige erobring af Italien blev lettet af det faktum, at byzantinerne efter de gotiske krige endnu ikke havde formået at etablere den administrative forvaltning af de italienske territorier tilstrækkeligt. Den lokale befolkning i Italien (med undtagelse af adelen og kirken), udmattet af skatter, viste ikke væsentlig modstand mod de nytilkomne. Derudover blev Byzans mobiliseringsressourcer undermineret af den ødelæggende Justinianus pest .
I modsætning til andre germanske stammer, der slog sig ned på Romerrigets territorium , blandede langobarderne sig ikke kun ikke med den lokale befolkning, men førte endda en hård (op til fysisk ødelæggelse) politik over for den.
Den langobardiske invasion af Italien og deres erobring af det meste af halvøen ødelagde kejser Justinian I 's bestræbelser på at genoprette Romerriget. Kejser Justin II forsøgte at udnytte det faktum, at de langobardiske hertuger efter mordet på Clef ikke valgte en ny konge til sig selv og dermed holdt op med at repræsentere en enkelt militær-politisk styrke. Han sendte en hær til Italien , men den viste sig stadig at være besejret af langobarderne - Byzans forsøg på at returnere de tabte lande mislykkedes. I 580 reorganiserede kejser Tiberius II fragmenterne af de italienske besiddelser i fem provinser.
I det 6. århundrede , under kongerne Agilulf (590-616), Rotary (636-652) og Grimoald (662-671), undertvang langobarderne landene midt i Po -floden , tog Ligurien i besiddelse . som Apulien og Tarentum . I første halvdel af det 8. århundrede annekterede de regionen Emilia og Romagna , øen Korsika og en række andre territorier. Byzans, som på det tidspunkt oplevede invasionen af slaverne og var i krig med den sassanidiske stat , var ude af stand til effektivt at forsvare sine italienske territorier. Kong Bertari (661-662, 671-688) sluttede fred med Byzans.
I 727 indtog kong Liutprand adskillige byer i Aemilia, blandt dem havnebyen for eksarkatet af Ravenna Classis, men han var først i stand til at tage kontrol over Ravenna i 737 . Pave Gregor III krævede dog , at den status quo, der gik forud for denne begivenhed, blev genoprettet.
I 739 erobrede Liutprand flere byer, der tilhørte Rom. Paven bad om hjælp fra den egentlige hersker af den frankiske stat Charles Martel , og tilbød ham en del af de byzantinske besiddelser i Italien til dette, men han gik ikke mod paven.
Liutprands nevøer, kong Rathis (744-749) og Aistulf (749-756), fortsatte deres kamp mod eksarkatet i Ravenna. Aistulf bragte sagen til ophør, erobrede Ravenna i 751 og drev den sidste eksark Eutychius ud . Snart begyndte han at true den romerske region. Men denne gang blev Rom reddet af frankerne, som blev kaldt til Italien af den katolske kirkes overhoved.