Tvangsopkøb af aktier (på engelsk bruges udtrykket Squeeze-out ( Squeezeout) , som bogstaveligt oversættes som squeeze, nogle gange bruges udtrykket freezeout (frysning)), er tvangssalg af aktier fra minoritetsmedlemmer i et aktieselskab virksomhed , som de modtager en økonomisk kompensation for.
Denne metode giver en eller flere aktionærer , der ejer størstedelen af selskabets aktier, mulighed for at opnå ejerskab af de resterende aktier. Majoritetsaktionærerne fusionerer med det andet selskab, som indleder en fusion med det oprindelige. Aktionærer, der bruger denne metode, kan diktere fusionsplanen. De køber minoritetsaktionærerne ud af det oprindelige selskab, og presser dem faktisk ud af det nye selskab.
Et finansieret buyout er et effektivt værktøj for investorer til at købe en virksomhed, men den er mindre egnet til at opkøbe en virksomhed af en anden. Et alternativ er en flettefrysning ; købstilbudslovgivningen tillader det overtagende selskab at fastfryse aktionærernes afkast fra en fusion ved at tvinge aktionærer, der ikke har budt, til at sælge deres aktier til købstilbudsprisen.
For at fuldføre fusionsprocessen opretter det overtagende selskab først et nyt selskab, som det kontrollerer. Det overtagende selskab afgiver derefter et købstilbud til et beløb, der er lidt højere end målselskabets aktuelle aktiekurs. Hvis købstilbuddet bliver godkendt, overtager køberen kontrol over anlægget og overfører sine aktiver til et nyt datterselskab. I realiteten mister ikke-bydende aktionærer deres aktier, fordi det overtagne selskab ophører med at eksistere. Som kompensation er ikke-bydende aktionærer berettiget til at modtage et købstilbud på deres aktier. Tilbudsgiver opnår i det væsentlige det fulde ejerskab af selskabet til prisen for købstilbuddet.
Det juridiske samfund har kritiseret sådanne fusioner, idet de betragter dem som partiske over for minoritetsaktionærer . Hvis der for eksempel forventes en stigning i værdien af aktier, så kan ejerne på denne måde fratage de "frosne" minoritetsaktionærer deres andel i overskuddet.
I Tyskland har en sammenslutning af aktionærer, der ejer mindst 95 % af selskabets aktier, ret til at udkøbe aktierne i de resterende minoritetsaktionærer og betale dem kompensation. Denne procedure er baseret på loven om erhvervelse og overtagelse af værdipapirer ( tysk : Wertpapiererwerbs-und Übernahmegesetz, WpÜG ). Den alternative procedure er underlagt §§ 327a-327f i den tyske aktieselskabslov ( tysk : Aktiengesetz, AktG ), gældende fra 1. januar 2002. [en]
For første gang i tysk historie gav denne lov et bindende retsgrundlag for overtagelser, der erstattede den tidligere frivillige overtagelseskodeks (tysk: Übernahmekodex). [2] Selvom det er blevet hævdet, at loven ikke er i strid med den tyske forfatning, har den gjort mange små investorer vrede, som ser det som en legalisering af ekspropriation .
Beslutning om tvangsindløsning af aktier skal træffes ved afstemning på generalforsamlingen; da den købende part allerede har et overvældende flertal, er dette normalt en ren formalitet. Kompensationsbeløbet bestemmes af selskabets økonomiske situation på datoen for generalforsamlingen, mens minimumskompensationen er aktiens gennemsnitlige byttekurs for de seneste tre måneder.
Udelukkede aktionærer kan klage over aktietilbagekøbet i henhold til § 243 AktG. [3] Derudover er nogle grunde i henhold til dette afsnit, såsom utilstrækkelig kompensation, ikke tilstrækkelige til at forhindre indløsning. Selv under klagebehandlingen har hovedaktionæren ret til at blive noteret i handelsbogen, hvis han opfylder de i §§ 327e stk. 2, § 319 Abs. 5, 6 AktG; [4] På denne måde igangsættes ratificeringsprocessen , og alle aktier, som minoritetsaktionærer ejer, overføres til hovedaktionæren.